中外运空运发展股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-044号

中外运空运发展股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2016年12月8日采用通讯方式召开，董事会于2016年11月30日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。截至2016年12月8日，共收到有效表决票8票。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议。会议内容、表决结果均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

1、《关于审议公司增加经营范围及修改公司〈章程〉部分条款的议案》；同意公司在经营范围中增加“物业服务、软件开发，计算机、软件及辅助设备批发及零售，租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、技术中介服务、技术进出口”项目；同意对公司《章程》作如下修订：

1）原公司《章程》“第八条 董事长为公司的法定代表人。”

修订为：“第八条 总经理为公司的法定代表人。”

2）原公司《章程》“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

一般经营项目：承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）。

许可经营项目：国际航线或澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客货销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）。

公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。”

修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

普通货运；国际快递业务（邮政企业专营业务除外）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业服务、软件开发，计算机、软件及辅助设备批发及零售，租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、技术中介服务、技术进出口。

公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。”

3）原公司《章程》“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修订为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

4）原公司《章程》第一百零九条第二项 “（二）担保

本章程第四十一条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审批。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

修订为：“（二）担保

本章程第四十一条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审批。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

授权公司总经理办公会负责处理与工商变更登记有关的后续相关具体事宜。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会批准。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-045号）。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于审议注销下属子公司及合资公司的议案》；同意注销华捷国际运输代理有限公司、上海新运物流有限公司及中外运（郑州）保税物流有限公司，并授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

3、《关于审议公司为中外运泸州港保税物流有限公司提供担保的议案》；同意公司按照股权比例为中外运泸州港保税物流有限公司向银行申请贷款提供相应的兜底本息还款承诺，公司提供的担保金额合计2,040万元，其中，固定资产贷款担保金额为1,740万元，流动资金贷款担保金额为300万元，公司将通过签署兜底还款承诺函的方式为中外运泸州港保税物流有限公司提供贷款担保。

关联董事张淼先生履行了回避表决义务。独立董事对本次对外担保发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会批准。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-046号）。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；同意公司于2016年12月28日（星期三）召开公司2016年第三次临时股东大会。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-047号）。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一六年十二月九日

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-045号

中外运空运发展股份有限公司

关于变更经营范围及修改公司

章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月8日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司增加经营范围及修改公司〈章程〉部分条款的议案》，为保证公司经营活动及各项业务的顺利开展，公司拟增加经营范围，并修改公司《章程》相应条款；同时，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司实际情况，对其他部分条款进行了修订。上述议案尚需提交股东大会审议，公司经营范围的变更最终以工商部门的核定为准。

本次公司《章程》修订情况如下：

一、原第八条“董事长为公司的法定代表人。”

修改为：“总经理为公司的法定代表人。”

二、原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：

一般经营项目：承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）。

许可经营项目：国际航线或澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客货销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）。

公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

普通货运；国际快递业务（邮政企业专营业务除外）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客货运销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关咨询业务；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；物业服务、软件开发，计算机、软件及辅助设备批发及零售，租赁计算机、通讯设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、技术中介服务、技术进出口。

公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。”

三、原第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

四、原第一百零九条第二项“（二）担保

本章程第四十一条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审批。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

修改为：“（二）担保

本章程第四十一条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保，应由董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议的对外担保事项，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审批。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

除上述修订外，公司《章程》的其他条款不变。公司《章程》全文已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司董事会

二○一六年十二月九日

股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-046号

中外运空运发展股份有限公司

关于为关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中外运泸州港保税物流有限公司（以下简称“泸州保税”），泸州保税为本公司持股60%的参股公司，为本公司的关联方。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟按所持股权比例为参股公司泸州保税的银行贷款提供兜底本息还款担保，担保金额为2,040万元。

●本次担保无反担保。

●本次为关联方提供担保，需提交股东大会审议。

●截止本公告发布之日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据泸州保税的实际资金需求，经泸州保税股东双方沟通协商及银行评估测算，泸州保税拟以土地使用权及其上房产提供抵押担保向中国银行股份有限公司泸州分行（以下简称“中国银行泸州分行”）申请3,400万元银行贷款，利率为中国人民银行同期基准利率，其中：固定资产贷款金额为2,900万元，贷款期限为5年；流动资金贷款金额为每期500万元，每期贷款期限为1年，采用循环贷款方式，共贷款5期。上述贷款用于满足泸州保税的保税物流中心（B型）工程款、业务运营及仓储设施维护的资金需求，且需泸州保税双方股东提供兜底本息还款担保。

2016年12月8日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司为中外运泸州港保税物流有限公司提供担保的议案》，同意公司向中国银行泸州分行出具《关于向中国银行股份有限公司泸州分行兜底还款的承诺函》，按股权比例（持股60%）为泸州保税的前述贷款事项提供兜底本息还款担保，担保金额合计2,040万元，其中：固定资产贷款担保金额为1,740万元，流动资金贷款担保金额为300万元。若泸州保税无法按期履行与中国银行泸州分行约定的还款计划及无法按期足额归还贷款本息，公司需按股权比例在计划还款日或贷款本息到期日后30个工作日内兜底偿还差额部分。关联董事张淼先生履行了回避表决义务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的有关规定，泸州保税为公司关联方，因此该担保事项还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次被担保人泸州保税成立于2013年9月6日，系本公司持股60%的参股公司，另一股东泸州市兴泸投资集团有限公司持股40%；根据投资协议及泸州保税的公司章程，本公司对泸州保税没有实际控制权。泸州保税主要经营范围是在泸州港国际集装箱码头附近投资建设并运营泸州港保税物流中心（B型），泸州港保税物流中心项目于2015年11月19日通过国家海关总署等四部委正式验收后，已于2016年初正式运营。

因本公司董事和高级管理人员在泸州保税担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3 第（三）条规定，泸州保税与本公司构成关联关系。

公司名称：中外运泸州港保税物流有限公司

注册地：四川泸州市

注册资本：16,000万元人民币

法定代表人：周涛

财务状况：截止2015年12月31日，泸州保税经审计的资产总额16,648.36万元，负债总额867.31万元，其中流动负债175.71万元，无银行贷款，净资产15,781.05万元。2015年，泸州保税实现营业收入29.13万元，净利润-97.55万元。

截止2016年10月31日，泸州保税的资产总额19,199.14万元，负债总额4,324.32万元，均为流动负债，无银行贷款，净资产14,874.82万元。2016年1-10月，泸州保税实现营业收入59.76万元，净利润-906.23万元。（以上数据未经审计）

目前，泸州保税的各项业务处于初步发展阶段，综合全国（B）型保税物流中心的运营情况，前几年处于运营培育期，经过培育期之后，才可实现盈利。截至本公告发布之日未有影响泸州保税偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保类型：借贷

担保金额：2,040万元

四、董事会意见

董事会认为：公司为泸州保税提供担保，是为满足泸州保税正常经营需要，从长期来看有利于保障盈利回报；同时，泸州保税资信状况较好，公司作为泸州保税的股东，能够及时掌握和参与泸州保税的日常经营决策，可在一定程度上防控担保风险；本次担保事项履行的程序符合相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

本次担保无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告发布之日，不含本次担保在内，本公司及其控股子公司对外担保总额为2.52亿元（含公司对控股子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的3.47%；本公司对控股子公司提供的担保总额为2亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.75%。公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

泸州保税最近一期的财务报表

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司董事会

二○一六年十二月九日

证券代码：600270证券简称：外运发展公告编号：临2016-047号

中外运空运发展股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月28日14点00分

召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号，外运发展办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月28日

至2016年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年12月8日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。相关公告已于2016年12月9日刊登于公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：第1项

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

2、登记时间：2016年12月26日-27日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：东冉；

3、联系电话：010-80418928；联系传真：010-80418933。

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

2016年12月9日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中外运空运发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月28日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。