上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2016-026

上海大屯能源股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十次会议于2016年12月8日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下决议：

一、审议并通过了《关于转让龙东煤矿资产及负债的议案》。

为落实中央企业化解煤炭过剩产能和脱困发展工作，推动煤炭产业优化整合和提质增效，进一步改善公司财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”或“公司”）拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。

根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯煤电将向公司支付价款为23,658.00万元。大屯煤电将支付予公司的转让价格总额，乃订约双方经参考中企华出具的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估价值（23,658.00万元）后，经公平协商而确定。大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目标资产并支付相关对价。

资产转让价款分两期支付，协议生效后5日内支付20,297.62万元（对应采矿权以外资产及负债），采矿权变更手续完成后支付剩余3,360.38万元（对应采矿权价值）。

本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。

本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有6名董事，3名关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次资产转让表示同意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

本次转让详见[临2016-027]公告《上海大屯能源股份有限公司关于拟转让龙东煤矿资产及负债的关联交易公告》。

二、审议并通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2016年12月26日下午2:40在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2016年第二次临时股东大会。详见[临2016-028]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2016年12月8日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2016-027

上海大屯能源股份有限公司

关于拟转让龙东煤矿资产及负债的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”、“公司”）拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。

●经公司第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电，收购价款为26,823.63万元。

经公司第六届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股权转让给关联方大屯煤电，股权转让价款确定为人民币1.00元。

除上述关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

●本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。

一、关联交易概述

关联交易的内容：公司拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。

交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。

关联交易的审议及表决：2016年12月8日召开的公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于转让龙东煤矿资产及负债的议案》。

为落实中央企业化解煤炭过剩产能和脱困发展工作，推动煤炭产业优化整合和提质增效，进一步改善公司财务状况和经营成果，经与大屯煤电友好协商，公司拟将所属龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债转让给大屯煤电。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案的表决。公司3名关联董事回避表决，3名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次资产转让表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经2015年12月6日召开的公司第六届董事会第四次会议及2015年12月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的大屯铝业75%股权转让给关联方大屯煤电。根据公司与大屯煤电签署的《收购协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第1349-1号资产评估报告所确定的大屯铝业净资产评估值为基础，双方确定的收购价款为26,823.63万元。

经2016年4月27日召开的公司第六届董事会第六次会议及2016年5月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的四方铝业100%股权转让给关联方大屯煤电。据中企华评报字（2015）第1349-2号《评估报告》，四方铝业的净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元。根据公司与大屯煤电共同签署的《股权转让协议》，股权转让价格即四方铝业100%股权转让价款确定为人民币1.00元。

除上述二项关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。

大屯煤电（集团）有限责任公司注册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；注册资本：59833万元。

大屯煤电（集团）有限责任公司原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），2003年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份136784万元，占总股本的73.5%，国家开发银行持有股份31690万元,占总股本的17%；中国信达资产管理公司持有股份17651万元，占总股本的9.5%。2005年、2006年国家开发银行、中国信达资产管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009年出资人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。

主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。

截止2015年12月31日，大屯煤电总资产205000.54万元、净资产12340.28万元，2015年度实现营业收入110930.49万元，实现净利润-17958.15万元(经审计)。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

本次转让的标的为龙东煤矿（含龙东选煤厂）资产及负债。

2、龙东煤矿

（1）基本情况

公司名称：上海大屯能源股份有限公司龙东煤矿

成立日期：1990年8月13日

公司住所：江苏省沛县龙固

负责人：宋忠应

类型：股份有限公司分公司

经营范围：原煤开采。龙东煤矿为上海能源所属非法人分支机构，龙东煤矿于1987年9月15日建成投产，生产能力为120万吨/年，近年来在煤炭市场持续低迷的大环境下连续亏损，且煤炭接续资源不足。

（2）龙东煤矿最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

注：上表中2016年7月31日资产负债数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表中其他数据未经审计。

3、龙东煤矿资产评估情况。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1316-01号），以2016年7月31日为评估基准日，龙东煤矿相关资产及负债评估价值23,658.00万元，评估增值为6,884.71万元，评估增值率为41.05%。

4、关联交易价格确定的一般原则和方法

具有从事证券、期货业务资格的中企华对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1316-01号），以2016年7月31日为评估基准日，龙东煤矿相关资产及负债评估价值23,658.00万元。

据此，依据上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础，本次转让价格为23,658.00万元。上述标的资产的评估报告采用成本法进行评估。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与大屯煤电共同拟订了《龙东煤矿资产转让协议》，主要内容如下：

1.转让价格

根据资产转让协议，除非国有资产监管部门对标的资产的评估价值另有调整，大屯煤电将向公司支付价款为23,658.00万元。

大屯煤电将支付予公司的转让价格总额，乃订约双方经参考中企华出具的评估报告中所示于评估基准日龙东煤矿相关资产及负债的评估价值（23,658.00万元）后，经公平协商而确定。

大屯煤电同意根据资产转让协议约定的条件及方法向上海能源收购上述目标资产并支付相关对价。

2.协议的生效

协议双方在此同意及确认，协议自下列条件均满足之日起生效：

（1）协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；

（2）上海能源及大屯煤电双方履行内部审批程序批准本次转让；

（3）中国中煤能源集团有限公司批准本次转让；

（4）中国中煤能源股份有限公司批准本次转让。

3.价款的支付

资产转让价款分两期支付，协议生效后5日内支付20,297.62万元（对应采矿权以外资产及负债），采矿权变更手续完成后支付剩余3,360.38万元（对应采矿权价值）。

4.违约责任

任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，即构成违约。违约方应承担守约方因其违约行为给守约方造成的实际损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

鉴于龙东煤矿煤炭资源接续不足，上海能源将龙东煤矿的相关资产和负债转让给大屯煤电，有利于通过优化资源配置和业务整合等改革措施，发挥大屯煤电和上海能源各自优势，落实国家有关去产能的产业政策，有利于人员结构调整和矿区稳定，加快落后产能淘汰，提高产业集中度，增强公司在煤炭行业的竞争力。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了如下意见：

1．转让龙东煤矿资产及负债，符合国家煤炭去产能政策，有助于推动公司煤炭产业优化整合和提质增效，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。

2．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。

3．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

4．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

综上所述，本人同意上述关联交易事项。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书；

（二）上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第十次会议独立董事意见；

（三）审计报告；

（四）资产评估报告书。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2016年12月8日

证券代码：600508证券简称：上海能源公告编号：2016-028

上海大屯能源股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日14点40分

召开地点：上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见2016年10月29日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；议案4已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详见2016年12月9日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

股东参加会议请持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证登记。股东可选择现场登记、传真或信件登记。

1．现场登记：请于2016年12月21日（9：00—16：00）到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

2、传真或信件登记：请将相关资料于2016年12月21日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

六、 其他事项

1．登记及联系地址

地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

联系人：戚后勤 黄耀盟

邮编：200120

传真：021-68865615

2．其他事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司

董事会

2016年12月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大屯能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2016年12月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

A股代码：600508  A股简称：上海能源   编号： 临2016－029

上海大屯能源股份有限公司

第六届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第六届监事会第十次会议，于2016年12月8日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事4人，实际参加表决4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议表决通过了《关于转让龙东煤矿资产及负债审核意见的议案》。

监事会认为：

（一）本次资产转让暨关联交易的操作程序和审议表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

（二）本次资产转让暨关联交易遵循了公平合理、公开、公正和规范关联交易的原则，未发现存在损害公司、全体股东特别是中小股东和债权人利益的情况。

（三）本次转让龙东煤矿相关资产，可以改善公司的财务状况和经营成果；本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力，有利于保持公司良好经营业绩和融资能力，符合公司和全体股东的利益，监事会同意公司实施本次资产转让暨关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司

监事会

2016年12月8日