江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届董事会第三十二会议决议公告
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2016—055
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届董事会第三十二会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2016年12月1日发出，会议于2016年12月8日以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长周斌先生主持，公司全体监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《关于换届选举提名第七届董事会董事候选人（不含独立董事）的议案》
由于公司第六届董事会任期将于2016年12月27日届满，需要进行换届选举。按照公司现行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第六届董事会提名委员会在征询有关股东及相关部门的意见后，拟提名周斌先生、汪维宏先生、王烈先生和林海涛先生为第七届董事会非独立董事候选人，董事任期自2016年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。提名委员会对上述四名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。第七届董事会董事（不含独立董事）候选人简历见附件1。
独立董事薛健先生、李启明先生、魏青松先生发表独立意见如下：
1、被提名人不存在《公司法》第一百四十六条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第 33 号令）和《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形。
2、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
3、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名周斌先生、汪维宏先生、王烈先生和林海涛先生为公司第七届董事会董事候选人。
关于提名周斌先生为公司第七届董事会董事候选人的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于提名汪维宏先生为公司第七届董事会董事候选人的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于提名王烈先生为公司第七届董事会董事候选人的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于提名林海涛先生为公司第七届董事会董事候选人的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事候选人将报请公司 2016年第二次临时股东大会采用累积投票制方式选举。
二、《关于换届选举提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
本届董事会提名委员会在征询公司董事会及相关股东的意见后，拟提名徐小琴女士、姜宁先生、张利军先生为第七届董事会独立董事候选人，独立董事任期自2016年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。第七届董事会独立董事候选人简历见附件2。
独立董事薛健先生、李启明先生、魏青松先生发表独立意见如下：
1、被提名人不存在《公司法》第一百四十六条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第 33 号令）和《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形。
2、被提名人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》所规定的独立董事任职条件。
3、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
4、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意提名徐小琴女士、姜宁先生、张利军先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
关于提名徐小琴女士为公司第七届董事会独立董事候选人的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于提名姜宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于提名张利军先生为公司第七届董事会独立董事候选人的表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述独立董事候选人将在上海证券交易所审核无异议后，报请公司 2016年第二次临时股东大会采用累积投票制方式选举。
三、《关于向控股股东出售商业房产的关联交易事项的议案》
本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“凤凰地产”）坐落于江苏省南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产，根据苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》，拟出售的商业房产包括商业用房401室，办公用房502室等15间及车位102个，其中商业用房和办公用房总建筑面积为6,088.26平方米，评估市场价值为人民币壹亿肆仟柒佰贰拾捌万零捌佰元整（￥147,280,800）。
根据《房地产估价报告》的评估值，结合12月13日前一次性付款等因素，双方协商确定此次凤凰地产拟出售的商业房产合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），付款方式为2016年12月13日之前一次性付款。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。具体内容详见同日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《关于向控股股东出售商业房产的关联交易事项的公告》。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见，同意本次关联交易事项，具体内容详见同日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《关于向控股股东出售商业房产的关联交易事项的公告》。关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
四、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，决定于2016年12月26日下午13：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，会议将以现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016年12月9日
附件1：
第七届董事会董事候选人简历
周斌先生，男，1967年出生，中共党员，博士研究生学历。2016年3月起至今任本公司董事长；2013年7月起至今，任江苏凤凰出版传媒集团总经理、副董事长、党委委员，江苏凤凰出版传媒股份有限公司副董事长、中国书刊发行业协会副理事长、江苏省出版物发行协会会长、江苏省青年联合会副主席、江苏省新闻工作者协会副主席；2011年3月至2014年5月，担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事、总经理；2009年6月至2011年3月，担任江苏凤凰新华书业股份有限公司副董事长、总经理；2007年11月起担任江苏凤凰出版传媒集团党委委员；2007年11月至2013年7月，担任江苏新华发行集团总经理；2000年10月至2007年11月，担任江苏省新闻出版局副局长；1998年5月至2000年10月，担任南京师范大学新闻与传播学院副院长；1990年8月至1995年9月，先后在南京师范大学中文系新闻专业、新闻与传播学院任教。周斌先生于1998年在南京大学获硕士学位，于2005年在南京师范大学获博士学位。现为江苏省产业教授，中宣部“四个一批”人才。
汪维宏先生，男，1961年2月生，中共党员，博士研究生学历。2013年12月起至今任本公司副董事长；2007年5月至今，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记、党委委员；2011年3月起至今，任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会主席；2010年1月至12月，任本公司监事会主席。1990年、2001年被江苏省级机关工委评为优秀党员，1996年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999年江苏省级机关工委、共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。1980年12月参加工作，历任江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律工作部副部长、部长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。
王烈先生，男，1964年4月生，籍贯江苏如皋，中共党员，大学学历，编辑职称。2016年7月任江苏凤凰置业股份有限公司总经理；2006年2月至2016年7月任江苏凤凰国际文化中心总经理；2006年2月至2011年12月任 江苏凤凰国际文化中心总经理；2004年9月至2006年2月 江苏国际图书中心副总经理（主持工作）；2000年11月至2004年9月任江苏凤凰台饭店有限公司副总经理；其中2002年4月至江苏国际图书中心工作；1997年12月至2000年11月任 江苏凤凰台饭店有限公司总经理助理；1996年5月至1997年12月任 江苏科学技术出版社《祝您健康》杂志副主编；1987年8月至1996年5月任江苏科学技术出版社编辑。
林海涛先生，男，1976年出生。2012年2月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任，2014年3月起主持投资部工作。历任无锡苏嘉集团董事会秘书，南京福中集团常务副总裁。2014年4月起兼任四川凤凰酒业有限公司董事，2015年5月起兼任苏兴金融租赁有限公司董事。林海涛先生于1999年在南京大学获学士学位，于2011年在南京大学获博士学位。
徐小琴女士，女，1955年出生。现任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司总会计师、南京公路发展（集团）有限公司董事长、南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事。徐女士自2009年3月至今，担任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司党委委员、总会计师；自2007年5月至今，担任南京长江四桥公司董事；自2006年8月至今，担任南京绕越高速公路东南段公司董事；自2006年3月至今，担任南京公路发展（集团）有限公司董事长；自2005年11月至今，担任南京长客集团董事；自2006年10月至2009年3月，担任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会计师；自2004年至2007年，兼任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理；自2001年至今，历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长。徐女士于2005年7月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士于2005年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；2006年被评为南京市城市立功建设先进个人；2007年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。2009年6月起担任凤凰传媒股份有限公司独立董事。
姜宁先生，男，1957年出生，南京大学商学院经济学院教授，中共党员；现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任，著有专著5部、论文30余篇；兼任江苏中圣集团股份公司独立董事、江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。
张利军先生，男，1976年出生。现任江苏东恒律师事务所主任，南京市律师协会会长。张利军先生于2005年创办江苏东恒律师事务所并担任首席合伙人至今，自2014年起兼任南京市律师协会会长，2015年起兼任江苏省人民政府法律顾问，2016年起兼任东南大学法学院硕士生导师。张利军先生于2006年12月毕业于南京大学商学院，获硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。张利军先生于2010年被评为“江苏省优秀律师”、“江苏省司法行政系统先进工作者”；2011年被评为“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”；2013年被评为“南京市五一劳动奖章获得者”。
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2016—056
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2016年12月1日发出，会议于2016年12月8日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持，公司全体监事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《关于换届选举提名第七届监事会股东监事候选人的议案》
公司监事会将于2016年12月27日届满，需要进行换届选举。根据《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事每届任期三年。根据《公司章程》的规定，监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。根据《公司章程》的规定，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事每届任期三年。
根据《公司章程》的规定，监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。经本届监事会研究及征询相关股东的意见，拟提名单翔先生和吴小毓女士为第七届监事会股东代表监事候选人。（第七届监事会股东代表监事候选人简历见附件）
以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》
公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“凤凰地产”）在江苏省南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产，根据苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》,拟出售的商业房产包括商业用房401室，办公用房502室等15间及车位102个，其中商业用房和办公用房总建筑面积为6,088.26平方米，评估市场价值为人民币壹亿肆仟柒佰贰拾捌万零捌佰元整（￥147,280,800）。
根据《房地产估价报告》的评估值，结合12月13日前一次性付款等因素，双方协商确定此次凤凰地产拟出售的商业房产合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），付款方式为2016年12月13日之前一次性付款。合同经双方权力决策机构批准后生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2016年12月9日
附件：
单翔先生简历
1969年2月生，中共党员，硕士研究生，教授级高级会计师，注册会计师。现任江苏凤凰集团总会计师、财务部主任，兼任凤凰出版传媒股份有限公司董事。1991 年7月参加工作，2003年5月任职江苏省出版集团有限公司财务部；2006 年11月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任主持工作；2010 年3月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部主任。2016年3月任凤凰出版传媒股份有限公司董事。
吴小毓女士简历
1964年1月生，中共党员，本科学历，高级会计师。1984年8月参加工作，2006年11月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任；2011年5月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务部主任；2011年3月起任江苏凤凰出版传媒股份有限公司财务总监；2010年1月20日起任江苏凤凰置业投资股份有限公司监事。
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2016—057
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于向控股股东出售商业房产的
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
● 江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）因经营发展需要，拟购买本公司的全资子公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“凤凰地产”）在江苏省南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产。商业房产包括商业用房401室，办公用房502室等15间及车位102个，其中商业用房和办公用房总建筑面积为6,088.26平方米，合同价格为126,750,671元，车位合同总价为20,400,000元。此次出售的商业房产的合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），付款方式为2016年12月13日之前一次性付款。合同经双方权力决策机构批准后生效。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易地产属于现房销售，交易完成后将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。
● 过去12个月发生的与同一关联人的交易：2016年1月20日，公司公告凤凰股份非公开发行股票发行结果，公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）195,459,956股，发行价格7.74元/股，募集资金总额1,512,860,059.44元。其中凤凰集团现金认购25,839,793股，并承诺36个月的限售期。本次发行后，凤凰集团控制本公司52.44%的股份。2016年3月31日，公司公告，公司及下属子公司拟在2016年度下半年、2017年度上半年向公司控股股东凤凰集团借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。过去12个月发生的该类合同借款总额为13.67亿元。与其他关联人进行的交易类别相关的交易如下：2016年6月29日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向关联方出售商业房产的关联交易议案》，公司全资子公司南京凤凰地产有限公司向关联法人江苏现代职教图书发行有限公司出售南京市白下区太平南路389号1102室、1201室和1202室的商业办公楼，交易价格分别为8,226,093元、3,964,209元和8,625,611元。
一、关联交易概述
凤凰集团因经营发展需要，拟购买本公司全资子公司凤凰地产在江苏省南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产，根据苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》,南京凤凰地产有限公司所有的位于南京市秦淮区太平南路389号凤凰和睿大厦部分房地产的市场价值为人民币壹亿肆仟柒佰贰拾捌万零捌佰元整（￥147,280,800）。
根据《房地产估价报告》的评估值，结合12月13日前一次性付款等因素，双方协商确定此次凤凰地产拟出售的商业房产合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），合同经双方权力决策机构批准后生效。
因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成重大关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业类型：有限公司（国有独资）
注册资本：人民币150,000万元
注册地址：南京市中央路165号
法定代表人：张建康
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2015年12月31日，凤凰集团总资产415.62亿元，净资产227.77亿元，2015年实现营业收入153.73亿元，净利润18.41亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：本次关联交易属于向关联方销售商品，具体为销售公司全资子公司开发的坐落于南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产。商业房产包括商业用房401室，办公用房502室等15间及车位102个，其中商业用房总建筑面积2191.65平方米，办公用房总建筑面积3896.61平方米，车位102个。
2、交易的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：凤凰地产与凤凰集团拟签署《商品房现售合同》和《车位销售专用合同》，约定凤凰集团购买凤凰地产开发的坐落于南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产，包括商业用房总建筑面积2191.65平方米，办公用房总建筑面积3896.61平方米，车位102个。根据《房地产估价报告》的评估值，结合12月13日前一次性付款等因素，双方协商确定此次凤凰地产拟出售的商业房产合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671），其中商业用房合同售价为47,690,304元，办公用房合同售价为79,060,367元，车位合同总价为20,400,000元。付款方式为2016年12月13日之前一次性付款。合同经双方权力决策机构批准后生效。因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，本次交易构成重大关联交易，须经股东大会审议。公司董事会授权总经理办理相关签约及产权过户手续。
2、定价政策：参照苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》的评估价格，经与凤凰集团协商，考虑到一次性付款的因素，此次出售的商业房产的合同总价为人民币壹亿肆仟柒佰壹拾伍万零陆佰柒拾壹元（￥147,150,671）。
3、凤凰集团总资产415.62亿元，净资产227.77亿元，2015年实现营业收入153.73亿元，净利润18.41亿元，财务状况良好，不存在无法履行付款义务的风险。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
凤凰集团因自身经营发展需要，以市场评估价购买本公司下属公司开发的南京市秦淮区太平南路389号和睿大厦的商业房产。该商业房地产属于现房销售，本次交易将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，凤凰集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，全体非关联董事以4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
经过认真审核，我们认为本次关联交易的价格按照评估价确定，价格公允，没有损害上市公司及其股东利益，同时利于公司资金回笼，提升公司本年度业绩。我们同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
我们认真审阅了本次关联交易相关的《房地产估价报告》等资料，认为本次交易价格按照独立第三方出具的报告确定，价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，同时利于公司资金回笼，提升公司本年度经营业绩，符合公司及全体股东利益。
该关联交易已获得我们的事前认可，董事会会议审议此项关联交易，关联董事周斌先生、汪维宏先生、林海涛先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
七、历史关联交易情况
过去12个月发生的与同一关联人的交易：2016年1月20日，公司公告凤凰股份非公开发行股票发行结果，公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）195,459,956股，发行价格7.74元/股，募集资金总额1,512,860,059.44元。其中凤凰集团现金认购25,839,793股，并承诺36个月的限售期。本次发行后，凤凰集团控制本公司52.44%的股份。2016年3月31日，公司公告，公司及下属子公司拟在2016年度下半年、2017年度上半年向公司控股股东凤凰集团借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。过去12个月发生的该类合同借款总额为13.67亿元。
八、备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议
3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见
4、苏万隆永鼎房（估）字（2016）第2-061号《房地产估价报告》
5、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016年12月9日
证券代码：600716证券简称：凤凰股份 公告编号：2016-058
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月26日13点30分
召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月26日
至2016年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已由公司2016年12月8日召开的公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十九次审议通过。会议决议公告已刊登在2016年12月9日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：025-83566299)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司
电话：025-83566283、025-83566255
传真：025-83566299
邮政编码：210037
联系人：张露松、缪笔、佘双艳
（四）登记时间：
2016年12月26日9:30—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
本次会议会期为半天，食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2016年12月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏凤凰置业投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
