鹏欣环球资源股份有限公司
关于签署战略合作协议的公告

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-110

鹏欣环球资源股份有限公司

关于签署战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略合作协议，所涉及事项将由双方根据协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议或合同，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

● 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司年度经营业绩不构成重大影响。

一、战略合作协议签订的基本情况

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）与江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）日前签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”），双方拟在海外优质有色金属资产投资、并购及开发等领域构建长期紧密合作的战略伙伴关系。

（一） 交易对方的基本情况

公司名称：江西铜业集团公司

公司类型：全民所有制

住所：江西省贵溪市

法定代表人：李保民

成立日期：1979年06月26日

注册资本：贰拾陆亿伍仟陆佰壹拾伍万元整

经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外

有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）

江铜集团与本公司不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点

本协议由公司与江铜集团于上海签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为战略合作协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

签订本合作协议不需要履行相关审批或备案程序。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作的背景

江铜集团（甲方）与本公司（乙方）双方本着互惠互利、长期合作、共同发展的原则，拟在海外优质有色金属资产投资、并购及开发等领域构建长期紧密合作的战略伙伴关系，特订立战略合作协议。

（二）合作协议的主要条款

1、甲乙双方秉承“优势互补、信息共享、互惠互利、合作共赢”原则，深化双方战略合作关系。

2、双方同意进一步建立战略合作的伙伴关系、发挥各自在资产运营、金融贸易、融资投资、国际化管理等方面的优势，在符合江铜集团及鹏欣资源产业发展的战略布局下，共同推动对海外资源产业投资、开发、经营和贸易的合作。

3、甲乙双方拟通过共同组建投资联合体包括但不限于设立基金管理公司、产业基金、SPV公司等并购投资平台的方式（以下简称“投资联合体”），发起海外产业并购基金，积极推动海外矿产资源和产业的投资和并购。

4、投资联合体具体负责对双方感兴趣的海外项目进行甄别、筛选、投资等事宜。

5、为推进战略性合作伙伴关系的不断发展，双方建立定期沟通机制。双方高层能够保持互访，互相交流矿业资源、企业经营、国际经贸、海外市场等方面信息，寻找和拓展更为广泛的业务合作机会。

（三）协议的生效条件、生效时间等

1、双方均有义务为对方严守商业秘密，未经对方许可，不得对外提供任何有关对方业务经营及项目的资料和其他保密信息。除非法律或者相关政府监管部门要求进行披露，否则，双方均不得在未取得对方书面同意前，在任何时间以任何方式予以泄露。本协议约定的保密义务，在本协议解除或终止后持续有效。

2、本协议为双方共同制定的战略合作协议，对双方具有同等约束力，经协商一致并形成书面文件后，可对本协议进行修改。

3、本协议履行过程中，如发生国家法律、法规、政策或涉及到相关制度发生变化时，双方应依据有关规定并按照本协议对相关条款进行修订。

4、本协议为战略合作文件，所涉及的具体业务均需另行签订具体协议，并在符合国家法律法规且符合双方业务审批和办理程序的前提下按照市场化方式运作。本协议约定事项与具体协议约定不一致的，以具体协议为准。

5、本协议一式贰份，双方各执壹份。本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。任何一方如需终止协议，须提前两个月以书面方式通知对方。

三、对上市公司的影响

本协议的签订符合公司的战略发展规划，有利于公司海内外矿业业务的发展。本协议履行对公司年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。如双方合作事项能顺利展开，将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。

四、重大风险提示

本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

五、上网公告附件

《战略合作协议》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年12月9日