三江购物俱乐部股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-065

三江购物俱乐部股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年12月9日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日上交所网站披露的《三江购物关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临-2016-066）

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-066

三江购物俱乐部股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江浙海华地网络科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

●投资金额和比例：浙江浙海华地网络科技有限公司的注册资本为人民币20,000万元，全部由本公司出资，持股比例100%。

一、设立全资子公司的概述

根据三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司设立全资子公司——浙江浙海华地网络科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

本次设立子公司的事宜已于2016年12月9日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并授权公司经营管理层组织实施。

本次设立子公司无需股东大会审议。

二、拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：浙江浙海华地网络科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

注册地址：宁波大榭开发区

注册资本：人民币20,000万元

经营范围：计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关技术咨询及技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，食品流通、服装、日用百货、家用电器、食用农产品、粮食、家居用品、数码产品及配件、照相器材、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、五金交电、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建筑装饰材料（钢材、水泥除外）、一类医疗器械、花卉的批发、零售（店铺零售限分支机构），票务代理（航空票务代理除外），餐饮管理，餐饮服务（限分支机构经营）。（暂定，以工商管理部门核准的范围为准）

三、设立子公司的目的和对公司的影响

公司本次投资设立子公司，系根据国家对实体零售创新转型的要求和公司自身战略发展需要而设立。

本次设立子公司有利于公司整合各种资源、推动整个公司转型升级、扩大业务规模、提升品牌影响力和企业竞争力。

四、设立子公司的风险分析

本次公司拟设立子公司的事宜尚需经工商行政管理部门等有关部门核准。同时，设立子公司运行后的顾客接受程度、盈利情况有可能没有达到预期等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

三江购物俱乐部股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司

董事会

2016年12月10日