日照港股份有限公司
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－049
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年12月4日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第十七次会议的通知和会议资料。12月9日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
(一)关于选举公司董事长的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
会议选举王建波先生（简历附后）为公司董事长，并兼公司法定代表人。任期至本届董事会任期届满止。
(二)关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目日照港石臼港区南区焦炭码头工程已竣工投产，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，董事会同意将项目节余募集资金269,542,527.04元永久补充流动资金。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2016-051号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
(三)关于召开2016年第五次临时股东大会的议案
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司计划于12月26日采取现场和网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会，董事会同意将上述第二项议案提交股东大会审议。
具体内容详见《日照港股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会会议通知》（临2016-052号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一六年十二月十日
附：王建波先生简历
王建波，男，汉族，1961年8月出生，籍贯山东省文登市，中共党员，大学本科，高级工程师。历任石臼港建设指挥部干部、石臼港务局电站干部、石臼港务局煤炭作业区技术科科长、工程师、日照港务局一公司主任工程师、副经理、日照港务局生产业务处处长、日照港务局第二装卸公司经理、日照陆桥港业股份有限公司二公司经理、日照陆桥港业股份有限公司副总经理兼第二装卸公司经理。现任日照港股份有限公司董事、总经理。
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－050
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2016年12月4日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向监事、高管人员发出第五届监事会第十七次会议的通知和会议资料。12月9日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
(一)关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
监事会关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的意见：
鉴于公司募集资金投资项目已正式竣工投产，本次使用节余募集资金永久补充流动资金，理由充分、合理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项与保荐机构和保荐代表人进行了有效沟通并取得了保荐机构的同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。
监事会同意公司使用节余募集资金269,542,527.04元永久补充流动资金，并将该议案提请公司2016年第五次临时股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议。
(二)关于召开2016年第五次临时股东大会的议案
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司计划于2016年12月26日采取现场和网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会。本次会议审议的第一项议案已由公司董事会提交股东大会审议，具体安排详见股东大会会议通知。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
二○一六年十二月十日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－051
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”，“日照港”）于2016年12月9日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目日照港石臼港区南区焦炭码头工程（以下简称“焦炭码头工程”）竣工投产，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金269,542,527.04元永久补充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议批准。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1845号）核准，本公司于2011年3月向特定对象非公开发行股票36,547.86万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.94元，募集资金总额人民币1,439,985,684.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,409,972,415.09元，募集资金投资项目为建设焦炭码头工程。
上述募集资金净额已于2011年4月8日全部到位，并由京都天华会计师事务所京都天华验字（2011）第0038号验资报告验证确认。
二、焦炭码头工程项目介绍
焦炭码头工程是日照港石臼港区南区建设的起步工程，是为满足焦炭吞吐量周转需要，促进腹地经济和港口自身发展，经山东省发改委批准建设的。该工程位于日照港石臼港区南作业区三港池东侧岸线南端，自南向北顺岸布置7万吨级（水工结构底高程-15.5米）和5万吨级焦炭泊位各1个（后按2个10万吨级靠泊能力建设），码头岸线总长531米，沿码头向北布置西护岸长3329米，码头南端布置南护岸长1293米，项目设计年通过能力730万吨，工程概算总投资148,951.66万元。
焦炭码头工程于2011年3月正式开工建设；2014年2月两个泊位的码头主体工程通过单位工程验收，具备简易投产条件；2015年6月陆域形成工程完工；2015年12月所有单位工程全部完工，进入生产试运行阶段。2016年11月12日通过山东省交通厅组织的综合工程竣工验收并正式投入使用。
三、工程财务决算情况
公司委托中审华寅五洲会计师事务所（以下简称“中审华寅五洲”）对焦炭码头工程进行了竣工决算审计，以2016年8月31日为竣工决算基准日，中审华寅五洲出具了《日照港石臼港区南区焦炭码头工程竣工财务决算审计报告》（CHW津专字[2016]1191号）。
截至竣工决算基准日，审计认定焦炭码头工程投资总决算金额为1,181,455,782.62元，工程累计支付资金为1,135,260,929.76元，尚未支付的应付工程款为46,194,852.86元。其中，累计支付金额中募集资金投入1,116,817,424.00元，自有资金投入18,443,505.76元。
中审华寅五洲认为，焦炭码头工程的建设符合国家基本建设程序，竣工财务决算报表真实的反映了该工程建设项目的建设资金来源、支出以及交付使用资产的实际情况，在所有重大方面符合国家关于工程竣工决算的有关规定。
四、募集资金使用及节余情况
公司非公开发行股票募集资金到账金额为人民币1,409,972,415.09元。截至竣工决算基准日，募集资金累计投入1,116,817,424.00元，扣除尚未支付工程款及尾款46,194,852.86元，募集资金共结余269,542,527.04元（含专户累计利息收入与手续费差额22,582,388.81元），占募集资金净额的19.12%。
五、募集资金节余原因
1、地基处理工程根据陆域回填地质情况，相应地调整了强夯工艺，节约了费用；码头过渡段及护岸工程考虑到紧邻的通用泊位工程立即施工，优化了施工图设计，节约了费用；
2、装卸工艺设备及安装节约的主要原因为招标时市场供需变化较大，通过招投标择优选择供应单位，合理降低了工程造价；控制系统费用包含在供电照明工程和通信工程中；铁路工程因日照港石臼港区规划调整，本工程中铁路项目不再实施；
3、海域使用金按现行国家相关政策缴纳，节省了费用；联合试运转费、工器具及生产家具购置费、生产职工培训费、办公和生活家具购置费均未发生，主要原因由于码头使用单位已成立多年，工作人员熟悉该项目设备、设施状况，从安装到试运行都利用现有设施和人员完成，各类设备培训均在现场进行，故以上费用未发生。
4、建设期贷款利息节约的主要原因是实际工程项目使用了募集资金，并产生了相应的存款利息，节约了费用；基本预备费节约的主要原因为根据工程实际情况工程建设时未发生。
六、节余募集资金使用计划
鉴于公司募集资金投资项目焦炭码头工程已竣工验收并投产，公司计划将节余募集资金269,542,527.04元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次拟永久补充流动资金的金额占募集资金净额的19.12%。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有剩余工程款项支付完毕。
董事会提请股东大会授权公司管理层，待所有工程款项支付完毕后，将募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金。募集资金专户资金清零后再做销户处理。
本次将节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目全面竣工决算为前提，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目的正常进行。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关法律、法规的规定。
公司承诺：本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，公司不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、公司独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。同时，因本次节余募集资金超过募集资金净额的10%，该事项尚需提请公司股东大会审议批准。
2、监事会意见
鉴于公司募集资金投资项目已正式竣工投产，本次使用节余募集资金永久补充流动资金，理由充分、合理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项与保荐机构和保荐代表人进行了有效沟通并取得了保荐机构的同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。
监事会同意公司使用节余募集资金269,542,527.04元永久补充流动资金，并将该议案提请公司2016年第五次临时股东大会审议批准。
3、保荐机构的意见
中信证券股份有限公司作为公司2011年非公开发行股票持续督导的保荐人，经核查后认为：
日照港本次将焦炭码头工程项目节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
日照港本次将焦炭码头工程项目节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效益，提升公司盈利能力，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不属于变相改变募集资金用途，亦不存在其他影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情况。
保荐机构同意日照港本次将焦炭码头工程项目节余募集资金269,542,527.04元永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、董事会审计委员会关于使用节余募集资金永久补充流动资金的意见；
4、独立董事关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于日照港股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○一六年十二月十日
证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：2016－052
债券代码：122121 债券简称：11日照港
债券代码：122289 债券简称：13日照港
日照港股份有限公司
关于召开2016年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次：2016年第五次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月26日13:30开始
召开地点：日照市碧波大酒店二楼会议室（山东省日照市东港区海滨二路78号）
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月26日
至2016年12月26日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权：不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一） 议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2016年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《日照港股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》、《日照港股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》或本次股东大会会议资料。
（二） 特别决议议案：无
（三） 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案
（四） 涉及关联股东回避表决的议案：否
（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）参加现场会议的登记办法
1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡。
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
3、出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。
（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）
（三）登记时间：2016年12月26日（上午9:30－11:30）
六、 其他事项
（一）联 系 人：王玲玲
联系电话：0633-8387351
联系传真：0633-8387361
联系地址：山东省日照市海滨二路81号
邮政编码：276826
电子邮箱：rzpcl@rzport.com
（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2016年12月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
日照港股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股
委托人持优先股数： 股
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；
（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
（3）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
