浙江正泰电器股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
中国证监会核准批复的公告

股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2016-072

浙江正泰电器股份有限公司

关于重大资产重组事项获得

中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月8日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2016年第66次并购重组委工作会议审核，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。日前，公司收到了中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3031号），批复内容如下：

一、核准你公司向正泰集团股份有限公司发行148,123,564股股份、向浙江正泰新能源投资有限公司发行180,311,496股股份、向杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）发行60,174,644股股份、向杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）发行30,087,322股股份、向Treasure Bay Investments Limited发行22,925,796股股份、向南存辉发行20,713,064股股份、向上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）发行18,052,393股股份、向王永才发行8,406,098股股份、向上海联和投资有限公司发行8,398,739股股份、向仇展炜发行6,643,012股股份、向徐志武发行4,821,256股股份、向朱信敏发行4,810,376股股份、向吴炳池发行3,461,738股股份、向陈景城发行2,901,507股股份、向林黎明发行2,346,045股股份、向陈国良发行1,650,588股股份、向周承军发行1,627,553股股份、向程南征发行1,593,979股股份、向柯丽华发行1,408,566股股份、向张晓原发行1,292,565股股份、向陈卉发行1,256,232股股份、向金建波发行1,225,105股股份、向李崇卫发行1,225,105股股份、向张帆发行1,139,797股股份、向陆川发行1,063,241股股份、向陈源发行939,232股股份、向金秀华发行939,232股股份、向黄李忠发行938,225股股份、向金炘发行938,225股股份、向陈建克发行845,810股股份、向谢宝强发行777,775股股份、向黄启银发行777,775股股份、向倪彩荣发行703,663股股份、向张智寰发行682,791股股份、向朱信阳发行663,905股股份、向沈道军发行601,587股股份、向高亦强发行556,380股股份、向潘性莲发行538,811股股份、向罗易发行510,887股股份、向南笑鸥发行470,083股股份、向南尔发行470,083股股份、向南金侠发行470,083股股份、向叶建丹发行470,083股股份、向郑春林发行469,764股股份、向朱宝新发行469,758股股份、向张微微发行469,758股股份、向胡子洛发行469,616股股份、向吴红宇发行469,616股股份、向施曼野发行469,616股股份、向戈悟觉发行469,616股股份、向包正发行469,616股股份、向吴旭升发行469,605股股份、向胡远东发行397,768股股份、向胡新宇发行322,676股股份、向倪庆环发行282,948股股份、向张璐发行282,056股股份、向黄永钦发行245,783股股份、向杨玉霜发行242,239股股份、向陈建强发行242,208股股份、向胡万伍发行242,208股股份、向林齐发行234,830股股份、向吴依娜发行234,826股股份、向吴丽娜发行234,826股股份、向朱晓霞发行233,555股股份、向吴建平发行232,209股股份、向吴建敏发行232,208股股份、向赵丽娜发行205,794股股份、向郑有义发行196,380股股份、向陈雷发行187,846股股份、向袁艳辉发行142,941股股份、向吴敏洁发行140,908股股份、向朱爱忠发行140,493股股份、向郑志东发行140,493股股份、向吴万雄发行136,191股股份、向郑爱珍发行127,899股股份、向王仁远发行125,897股股份、向寿国春发行125,094股股份、向王建清发行125,093股股份、向高仁春发行122,444股股份、向叶松仟发行121,271股股份、向黄星金发行121,271股股份、向陈宣富发行121,268股股份、向吴建芳发行119,621股股份、向吴建玲发行119,621股股份、向赵志芬发行118,466股股份、向施成法发行117,019股股份、向李南发行117,019股股份、向胡琦莹发行117,019股股份、向林建新发行117,019股股份、向周敬东发行117,019股股份、向李栋荧发行105,929股股份、向李红发行105,309股股份、向黄云斌发行105,309股股份、向李忠强发行104,722股股份、向陈珠献发行100,470股股份、向陈柯亦发行96,895股股份、向陈业欣发行93,949股股份、向陆秀峻发行93,923股股份、向钱旭光发行93,659股股份、向倪仕灿发行92,795股股份、向周炳辉发行91,161股股份、向陈庆更发行91,161股股份、向叶崇银发行81,949股股份、向朱益忠发行81,949股股份、向黄永余发行81,949股股份、向包蓓惠发行69,005股股份、向吴荣参发行68,571股股份、向王良平发行67,277股股份、向金仁进发行67,277股股份、向叶向荣发行66,999股股份、向金川钧发行66,999股股份、向林智生发行66,321股股份、向陈国际发行63,424股股份、向陈庆来发行63,424股股份、向翁志明发行60,653股股份、向过润之发行60,653股股份、向朱信善发行59,944股股份、向徐也洁发行57,938股股份、向杨宣才发行52,670股股份、向秦伟锋发行52,670股股份、向李金辉发行52,670股股份、向郑乐英发行41,111股股份、向陈永平发行38,740股股份、向郑文松发行37,445股股份、向郑建鸣发行37,445股股份、向叶文林发行37,445股股份、向陈星孟发行37,445股股份、向周华发行36,398股股份、向张苏叶发行36,398股股份、向陈百乐发行36,398股股份、向林发云发行34,639股股份、向胡志像发行34,639股股份、向金萍发行30,296股股份、向宋国峙发行30,296股股份、向蔡碎妹发行26,935股股份、向郑云峰发行24,254股股份、向徐汉秋发行24,254股股份、向黄林玉发行24,254股股份、向董勇发行24,254股股份、向赵兰芬发行24,254股股份、向朱筱秋发行24,254股股份、向郑孟印发行24,253股股份、向卢锡林发行23,389股股份、向胡二敏发行20,187股股份、向仲逸华发行18,181股股份、向王莲英发行18,181股股份、向李银良发行18,181股股份、向王晨怡发行18,181股股份、向高小珍发行17,873股股份、向金小阳发行14,546股股份、向吴华荣发行13,312股股份、向吴晓东发行12,127股股份、向吴元丹发行12,127股股份、向倪月华发行12,113股股份、向季瑛发行12,113股股份、向林芬芬发行12,113股股份、向王一路发行12,113股股份、向陈晓玲发行12,113股股份、向洪宝妹发行12,113股股份、向俞武发行12,113股股份、向朱洁文发行12,113股股份、向赵微微发行12,113股股份、向包秀根发行6,840股股份、向张惟峰发行6,071股股份、向朱虹发行6,071股股份、向潘丽珠发行6,071股股份、向王鹏举发行6,071股股份、向王竹芳发行6,071股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司要求妥善办理相关手续，并将结合本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行人和独立财务顾问的相关信息如下：

1、发行人

浙江正泰电器股份有限公司

联系人：王国荣

联系电话：0577-62877777

传真： 0577-62763701

2、独立财务顾问

国泰君安证券股份有限公司

项目主办人：张未名、刘向前

联系人：张未名、杜惠东

联系电话：021-38676666

传真号码：021-38670666

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年12月9日

股票代码:601877 股票简称:正泰电器 编号:临2016-073

浙江正泰电器股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组”）先后经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会、第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议决议以及第七届董事会第六次会议审议通过。公司已披露了《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件（以下简称“重组报告书”），具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会对本次重组的反馈意见和并购重组审核委员会的会后反馈要求，公司已对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书及其补充和修改的主要内容如下：

一、 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的天健审〔2016〕7097号、天健审〔2016〕7105号、天健审〔2016〕7104号、天健审〔2016〕7103号、天健审〔2016〕7106号审计报告及对正泰电器最近一年及一期的备考合并财务报表出具的天健审〔2016〕7117号审阅报告，更新了标的公司、上市公司的相关财务数据，并更新重组报告书中涉及的相关内容。

二、 补充披露了发行股份购买资产发行价格调整情况及调整方案的合理性，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况/（二）定价基准日及发行价格”、“重大事项提示/六、股票发行价格调整方案/（三）发行股份购买资产股票发行价格调整情况”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产情况/定价基准日及发行价格”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产情况/6、定价基准日及发行价格”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）股票发行价格调整方案”等相关内容。

三、 更新了上市公司调整后的发行股份购买资产发行价格及发行股份数量情况，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产”等相关内容。

四、 补充披露了交易对方梁望将所持乐清逢源出资额转让给朱信敏具体情况，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产”等相关内容。

五、 更新了部分交易对方出具的新的锁定期承诺情况，详见“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况/（四）发行股份的锁定期”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产/8、发行股份的锁定期”等相关内容。

六、 更新了上市公司调整后的募集配套资金发行底价及募集配套资金发行股份数量上限，详见“重大事项提示/五、募集配套资金情况”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）发行股份募集配套资金”等相关内容。

七、 更新了上市公司调整后的募集配套资金项目及募集配套资金规模，详见“重大事项提示/五、募集配套资金情况/（六）募集配套资金用途”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（二）发行股份募集配套资金/7、募集配套资金用途”、“第七节募集配套资金”等相关内容。

八、 补充披露了发行股份募集配套资金的发行底价调整机制的调整情况，以及除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定，详见“重大事项提示/六、股票发行价格调整方案/（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）股票发行价格调整方案/2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”。

九、 更新了交易对方中企业交易对方的基本资料，详见“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息”等相关内容。

十、 更新了交易对方中自然人交易对方的基本资料，详见“第三节交易对方/一、自然人交易对方的基本信息”等相关内容。

十一、 补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数及具体情况,详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明/1、交易对方的具体情况”、“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（六）交易对方穿透情况/1、交易对方穿透后情况”等相关内容。

十二、 补充披露了合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（六）交易对方穿透情况/2、有限合伙企业及其合伙人取得标的资产情况”等相关内容。

十三、 补充披露了交易对方私募投资基金备案情况，详见“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息”等相关内容。

十四、 补充披露了上海云杉股权投资将拥有正泰新能源投资90%的股权转让给正泰集团的原因及对本次交易的影响，详见“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本情况/（二）浙江正泰新能源投资有限公司”等相关内容。

十五、 补充披露了控股股东及实际控制人向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况”等相关内容。

十六、 补充披露了部分交易对方参与本次交易合法性，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（七）部分交易对方参与本次交易的主体资格”、“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息/杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）/2、历史沿革”、“第三节交易对方/一、企业交易对方的基本信息/上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）/3、股权与控制结构及控股股东情况” 等相关内容。

十七、 补充披露了交易对方之间及与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系，以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的说明”等相关内容。

十八、 补充披露了交易对方取得标的资产权益时间和其股份锁定期的合法性，详见“第三节交易对方/三、交易对方的其他重要事项/（（五）锁定期及相关安排”等相关内容。

十九、 补充披露了乐清逢源股权转让的原因，详见“第四节交易标的/二、历史沿革/（五）乐清逢源”等相关内容。

二十、 补充披露了正泰太阳能科技设立及变更的相关审议、批准程序及合规性情况，详见“第四节交易标的/四、下属公司情况/（二）正泰太阳能科技基本情况” 等相关内容。

二十一、 补充披露了正泰新能源开发海外子公司的设立及运营、海外电站的开发的合规性等情况，详见 “第四节交易标的/四、下属公司情况/（一）子公司情况”等相关内容。

二十二、 补充披露了正泰新能源开发重要子公司的主要信息，详见“第四节交易标的/四、下属公司情况” 等相关内容。

二十三、 更新了正泰新能源开发正在办理权属证书的土地、房产的进展情况，补充披露了相关土地、房产的面积占比、预计办毕期限、相关费用承担方式、法律风险等，详见“第四节 交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况” 等相关内容。

二十四、 补充披露了正泰新能源开发租赁土地、房产、屋顶的使用面积的比例，是否存在违约或续期的风险、相关法律风险及对于正泰新能源开发经营稳定性的影响，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况” 等相关内容。

二十五、 更新了正泰新能源开发相关审批、备案等相关手续的进展情况，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产状况/8、主要经营资质和报批事项” 等相关内容。

二十六、 补充披露了境外抵质押事项的债务人，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（四）资产抵押、质押情况” 等相关内容。

二十七、 补充披露了共有专利和正在申请的专利的相关情况，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产状况/7、知识产权” 等相关内容。

二十八、 补充披露了美国与欧盟反倾销、反补贴调查对正泰新能源开发经营业绩的影响，详见 “第四节标的资产/六、主营业务情况/（五）、主要收入数据”等相关内容。

二十九、 更新、补充披露了标的资产的出口业务“双反”等风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施，详见 “重大风险提示/七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险、（八）海外经营风险”、“第十三节风险因素/七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）出口业务“双反”等贸易壁垒风险、（八）海外经营风险”和“第四节标的资产/六、主营业务情况/（五）主要收入数据”等相关内容。

三十、 补充披露了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，以及标的资产符合所在地产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定等情况，详见“第四节交易标的/五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况/（一）主要资产状况”等相关内容。

三十一、 补充披露了收益法评估中正泰新能源开发预测期和永续期的合并口径营业收入及营业成本情况，并与报告期正泰新能源开发主营业务收入构成及毛利率情况进行比较分析。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。

三十二、 补充披露了收益法评估中正泰新能源开发预测期各期合并口径下的期间费用、营业外收支等情况，以及合并口径下净利润与本次交易业绩承诺金额的差异情况。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。

三十三、 补充披露了正泰新能源开发母公司收益法评估中2017年及以后年度EPC业务收入和毛利率的预测依据及合理性。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。

三十四、 补充披露了正泰新能源开发光伏电站项目收益法评估中永昌正泰公司收益法评估中2015至2020年营业收入增加的原因及合理性。详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。

三十五、 补充披露了收益法评估中光伏上网电价调整对标的资产未来生产经营的影响。详见“第四节标的资产”之“六、主营业务情况”之“（五）、主要收入数据”、“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、正泰新能源开发的评估情况”之“（四）收益法评估情况”等相关内容。

三十六、 更新了募投项目尚未完成的审批或者备案手续的办理进展情况以及相关土地使用权证的办理进展情况，详见“第七节配套募集资金”之“二、募集配套资金的具体用途”等相关内容。

三十七、 补充披露了募投项目取得相关配额的情况。详见“第七节配套募集资金”之“二、募集配套资金的具体用途”等相关内容。

三十八、 更新了标的资产的海外市场发展、竞争状况、主要进口国政策等方面，补充披露了标的资产应对贸易保护政策的主要措施等情况，详见“第十节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）太阳能电池组件进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、进口国同类产品的竞争格局以及应对贸易保护政策的主要措施”等相关内容。

三十九、 补充披露了汇率变动对正泰新能源开发经营业绩及本次评估值的影响，详见“第五节标的资产评估作价及定价公允性/二、正泰新能源开发的评估情况/（四）收益法评估情况”、“第十节管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况及盈利能力分析/（二）标的资产的盈利能力分析”等相关内容。

四十、 补充披露了本次交易的必要性分析，详见“第十节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/（一）本次交易对上市公司得的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/5、本次交易对上市公司的必要性”等相关内容。

四十一、 更新了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定的情况，详见“第九节交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”等相关内容。

四十二、 补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成，详见“第十节管理层讨论与分析/五、交易完成后公司的财务状况与盈利能力分析/（二）本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析/1、本次交易完成后上市公司主营业务构成情况分析”等相关内容。

四十三、 更新了上市公司与标的资产存在协同效应的体现，详见“第十节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/（一）本次交易对上市公司得的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/6、上市公司与标的资产存在协同效应的体现”等相关内容。

四十四、 更新了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见“第十节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”等相关内容。

四十五、 更新了正泰新能源开发剥离欧贝黎公司对本次交易及交易完成后上市公司的影响，详见“第十二节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易后的同业竞争情况”等相关内容。

四十六、 补充披露了本次交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的情况，详见“第三节 交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项” 等相关内容。

四十七、 补充披露了本次交易调整交易方案的相关情况，详见“重大事项提示”等相关内容。

四十八、 补充披露了本次交易补充评估的相关情况，详见“重大事项提示/四、本次交易标的评估值”、“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案”、“第五节标的资产评估作价及定价公允性/一、标的资产评估概述”等相关内容。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年12月9日