西陇科学股份有限公司关于筹划
重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-113

西陇科学股份有限公司关于筹划

重大资产重组继续停牌的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码： 002584，证券简称：西陇科学）自2016年9月12日开市起停牌。2016年9月21日，公司披露了《关于重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2016年9月28日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自9月28日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。 2016 年10月 12 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-089），2016年11月11日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-101），预计在2016年12月12日前披露本次重大资产重组预案或者报告书等相关信息。2016年10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日、11月23日、11月30日、12月7日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。

公司2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、 本次重大资产重组基本情况及进展

1、 基本情况

公司拟以发行股份及支付现金购买上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”）64%股权，交易对方初步确定为徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司；本次交易涉及发行股份配套募集资金。具体收购比例及交易对象以经公司董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。

经各方协商同意，标的公司整体估值为8.28亿元人民币，但最终应以各方认可的具有相关证券业务资格的机构经审计评估后的数据为准。

2、 本次重大资产重组停牌期间进展情况

1) 公司与交易对方已经签订重大资产重组框架性协议；

2) 公司已聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组事项独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组事项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组事项的审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司担任本次重组事项的评估机构。

3) 公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多次论证及协商。

4) 公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

二、停牌原因及继续停牌的时间安排与下一步工作计划

截至目前，公司己与有关各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判， 并签署了框架协议，相关中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作。 但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

停牌期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 如公司未能在 2017 年 3月12日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的 重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对 方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策 程序，及时履行信息披露义务。

继续停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

备查文件：

1、西陇科学股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2016年12月9日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-113

西陇科学股份有限公司关于2016年第四次临时股东大会决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》于2016年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告，本次会议如期举行。

一、会议召开情况

1、现场会议召开时间为：2016年12月9日（周五）14:30

网络投票时间为：2016年12月8日（周四）- 2016年12月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月8日下午15:00至2016年12月9日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室；

3、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合；

4、会议召集人：西陇科学股份有限公司董事会；

5、会议主持人：董事长黄伟鹏先生；

6、本次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东27人，代表股份192,025,717股，占上市公司总股份的32.8128％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份177,532,500股，占上市公司总股份的30.3362％。

通过网络投票的股东23人，代表股份14,493,217股，占上市公司总股份的2.4766％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东23人，代表股份14,493,217股，占上市公司总股份的2.4766％。

其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的股东23人，代表股份14,493,217股，占上市公司总股份的2.4766％。

公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员、见证律师列席本次会议。

三、提案审议和表决情况

1、《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案议案》

总表决情况：

同意191,235,305股，占出席会议所有股东所持股份的99.5884％；反对790,112股，占出席会议所有股东所持股份的0.4115％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

中小股东总表决情况：

同意13,702,805股，占出席会议中小股东所持股份的94.5463％；反对790,112股，占出席会议中小股东所持股份的5.4516％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0021％。

本议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、西陇科学股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于公司2016年第四次临时股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月九日