洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-100号

洲际油气股份有限公司

第十一届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2016年12月6日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2016年12月9日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

一、关于收购Petroleum LLP 50% 股权的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为减少原油勘探开发带来的市场风险，降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，同时根据国家“一带一路”政策，进一步利用公司在哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）已建立的良好商业关系，同意公司境外控股子公司Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd（以下简称“新加坡洲际”）与Trade Commerce Oil签署股权转让协议，新加坡洲际以100,300,000美元收购Trade Commerce Oil 所持有的Petroleum LLP 50%的股权。

具体内容请见公司对外披露的《关于收购哈国油气运输公司 50% 股权的公告》，本议案尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。

二、关于召开2016年第五次临时股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会兹定于2016年12月26日召开公司2016年度第五次临时股东大会审议关于收购Petroleum LLP 50% 股权的议案。具体内容详见公司对外披露的关于《召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2016年12月9日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-101号

洲际油气股份有限公司

关于收购哈国油气运输公司 50% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：Trade Commerce Oil LLP 所持有的哈国油气运输公司Petroleum LLP（以下简称“哈国油气运输公司”）50%的股权

● 投资金额：100,300,000美元

一、对外投资概述

（一）为减少原油勘探开发带来的市场风险，降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，同时根据国家“一带一路”政策，进一步利用公司在哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）已建立的良好商业关系，同意公司境外控股子公司Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd（以下简称“新加坡洲际”）与Trade Commerce Oil LLP签署股权转让协议，新加坡洲际以100,300,000美元收购Trade Commerce Oil LLP（以下简称“TCO”）所持有的哈国油气运输公司Petroleum LLP 50%的股权。

（二）2016年12月9日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于收购Petroleum LLP 50% 股权的议案》，本事项尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。

（三）本次收购不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）买方即新加坡洲际的基本情况

名称：Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd

注册号：210617713E

注册日期：2016年6月29日

注册办公地：10 ANSON ROAD#19-01 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE（079903）

股权结构：香港油泷能源发展有限公司持股60%（公司全资子公司海南油泷能源投资有限公司之全资子公司）；VISTA ENERGY INVESTMENT(HONG KONG) LIMITED持股40%。

（二）卖方即Trade Commerce Oil LLP的基本情况

名 称：Trade Commerce Oil LLP

BIN号：090140001245

初始登记日期： 2009年1月6日

注册办公地：Block A, 34, Al Farabi Avenue, Medeu District,Almaty, 050059, Republic of Kazakhstan

注册资本：116，800坚戈

股权结构：Mercury Service Company LLP持股100%

主营业务：炼油、油产品销售和零售。主要投资了Petroleum LLP和Dostyk Gas Terminal LLP，分别持有其99.9769%和30%的股权。

除本次交易外，TCO公司与上市公司不存在其他交易行为。Trade Commerce Oil LLP 2015年年度主要财务指标：资产总额5,020.91万美元、资产净额4,665.77万美元、营业收入4,296.06万美元、净利润1,313.88万美元。

三、收购标的基本情况

公司控股子公司本次收购的标的为哈国油气运输公司Petroleum LLP 50%的股权，其基本情况如下：

名 称：Petroleum LLP

BIN号：020 240 000 367

初始登记日期：2002年2月20日

注册办公地：Block A, 34, Al Farabi Avenue, Medeu District, Almaty, 050059, Republic of Kazakhstan

注册资本：7,300,000,000坚戈

股权结构：Trade commerce Oil LLP持股99.9769%，Eridan Invest LLP持股0.0231%。

主营业务：哈国油气运输公司主要从事石油和液化石油气的运输、储罐租赁和委托寄存服务。哈国油气运输公司旗下拥有Premium Oil Trans LLP、Ertys Service LLP、Kazykurt South LLP以及Batys Petroleum LLP 100%的股权以及DTI-AOR LLP 70%的股权。截至2016年4月30日，哈国油气运输公司共拥有153辆已承租的货车和3,378个罐体，其中包括947个液化石油气储罐和2,431个石油罐。

2015年年度主要财务数据：总资产11,333.1万美元；净资产6,325.9万美元；总负债5,007.2万美元；总收入6,702.9万美元；净利润1,879.8万美元。（以上数据经Ernest & Young LLP(安永会计师事务所)审计）

此外，公司已聘请具有国内证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，待相关审计结果出具后，公司将在2016年第五次临时股东大会召开前另行披露相关审计报告，请投资者予以关注。

四、股权转让协议的主要内容

买方：新加坡洲际

卖方：Trade Commerce Oil LLP

1、交易内容

卖方拥有目标公司Petroleum LLP 99.9769%的股权，卖方同意按照股权转让协议所载条款出售，并且买方同意按照股权转让协议购买目标公司50%的股权（“出售权益”）。

2、购买价

出售权益的出售总购买价应为100,300,000（一亿零三十万）美元（“购买价”），应由买方根据股权转让协议第3条（支付购买价）的规定向卖方支付。

3、支付购买价

3.1 买方应于交割完成日之前向卖方预付投资款。

买方支付款项的方式如下：

（a）买方或其关联方在转让日期（所有先决条件满足后的五个工作日内）前向卖方支付10,000,000美元（第一笔付款）

（b）买方或其关联方在交割完成日前向卖方支付90,300,000美元（第二笔付款）

如果下述第6条约定的先决条件已经被满足，但卖方拒绝在最后期限之前继续进行转让或交易，卖方应在买方终止通知后15（十五）个营业日内向买方或其指定关联人返还首付款，并额外支付5,000,000（伍佰万）美元作为罚款；

如果下述第6条约定的先决条件已经被满足，但买方拒绝在最后期限之前继续进行转让或交易，卖方应在卖方终止通知后15（十五）个营业日内向买方或其指定关联人返还首付款中的5,000,000（伍佰万）美元，并保留5,000,000（伍佰万）美元作为罚款；

3.2 买方或其关联人向卖方支付的所有款项应在卖方账户（或卖方另行通知的其他账户）收到款项后被视为已经支付。

3.3 买方在本协议项下须向卖方支付的任何金额应不包括除适用法律规定之外的任何抵消、反诉、扣减或预扣金额，在任何情况下须在到期付款日或之前通过立即可用资金以电子转账的方式支付。如果依据哈萨克斯坦共和国的法律（或支付相关金额的任何其他国家的法律），买方须从买方依据本协议须支付的任何款项中进行扣减或预扣，则买方应在金额进行扣减或预扣的同时，向卖方支付额外款项，以确保卖方收到的款项净额等于卖方在无须进行该等扣减或预扣时应收到的金额。

4、卖方的红利分配承诺

4.1 交易完成后，除非另行以书面形式约定，否则双方应在适用法律许可的范围内，促使目标公司将不少于每个财务年度可分配净利润的60%分配予其股东。

4.2 卖方在此放弃归属于其针对目标公司享有的2016年1月1日至股权转让协议签署日期间的可分配利润。在股权转让完成之后，卖方有权按照其新的持股比例享受分红权。

5、业绩承诺的支付

5.1 受本条规定所限，在参考期期间，卖方应促使目标公司满足参考期各财务年度的业绩承诺。

5.2 截至2016年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：

(a)截至2016年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2015年税后净营业利润基准。

(b)如果目标公司截至2016年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2015年税后净营业利润基准（其差额简称为“2016年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2016年税后净营业利润差额的金额。

（为免生疑问，举例说明，如果截至2016年12月31日止存在2016年财务年度税后净营业利润差额，并且买方拥有目标公司50%的股权，则卖方应补偿买方50%的2016年税后净营业利润差额。）

5.3 截至2017年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：

(a)截至2017年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2016年税后净营业利润基准。

(b)如果目标公司截至2017年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2016年税后净营业利润基准（其差额简称为“2017年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2017年税后净营业利润差额的金额。

5.4 截至2018年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：

(a)截至2018年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2017年税后净营业利润基准。

(b)如果目标公司截至2018年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2017年税后净营业利润基准（其差额简称为“2018年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2018年税后净营业利润差额的金额。

5.5 卖方在第5.2、5.3或5.4条项下应向买方支付的税后净营业利润差额的款项，应由卖方在应付该等税后净营业利润差额的财务年度，动用卖方收到的红利和/或卖方确定的任何其他资源支付。

6、转让的先决条件

6.1.转让须满足或豁免以下先决条件（“先决条件”）后方可实施：

(a)本协议根据第7条（生效日期）的规定已完全生效、可以执行并对双方均有约束力；

(b)卖方保证截至转让日期在所有重大方面均属真实、准确并且未发生违约行为；

(c)买方保证截至转让日期在所有重大方面均属真实、准确并且未发生违约行为；

(d)并未在任何政府机构或仲裁机构发布限制或另行禁止顺利完成交易的任何禁令、命令或裁定，并且不存在未决的、旨在限制或禁止顺利完成交易或对此寻求大量赔偿金的任何诉讼、讼案或其他程序；

(e)并未发生重大不利事件；

(f)卖方已经取得：

(i)Eridan豁免书；(ii)无异议函；(iii)公司豁免书；(iv)登记证书；(v)银行函件；以及(vi)股东大会决议；

(g)买方已经取得：

(i)新加坡洲际和洲际油气的股东决议；(ii) 新加坡洲际和洲际油气的董事会决议；(iii) 中华人民共和国国家发展与改革委员会或其主管地方机构（“发改委”）对交易发布的信息报告确认函；(iv)中华人民共和国商务部或其主管地方机构对交易颁布的《企业境外投资证书》；以及(v)中华人民共和国国家外汇管理局或其主管地方机关或其指定银行对交易颁发的海外投资外汇登记证；

(h)双方已经约定创始协议的条款、新章程及参与人大会会议记录；

(i)双方已共同努力取得反垄断机构的函件、确认无须取得反垄断许可；

(j)买方提供使卖方实现先决条件的必要协助后，卖方应促使，新章程及创始协议（除非双方在其中另行约定）应载明以下条件：

(i)买方作为目标公司的股东应有权对目标公司注册资本中50%（百分之五十）的参与权益（包括出售权益）及在参与人大会总投票权的50%（百分之五十）（包括出售权益）实施控制。为免生疑问，买方作为公司的股东及公司注册资本50%（百分之五十）参与权益的持有人，应有权获得公司在其所有股东之间可分配净收益总额的50%（百分之五十）；

(ii)在遵守适用法律及适用会计准则的情况下，公司的账目（财务报表）应合并至买方的财务报表中，并且卖方应将公司注册资本的投资确认为关联企业投资或者适用法律及适用会计准则规定的其他项目；

(iii)在参与人大会上通过的所有决议应按照双方约定的投票票数进行采纳，如果未约定投票票数，则按照哈萨克斯坦共和国适用法律的规定执行；以及

(iv)合议执行机构（“董事会”）应包括五（5）名成员，其中买方有权委任3名成员。买方有权提名目标公司的首位董事长、副董事长及财务总监，初始任期多至五（5）年，自转让日期起开始生效。买方成为目标公司股东后5年初始期限届满后，目标公司执行机构的成员（包括公司的董事长、副董事长及财务总监）应通过股东大会决议选举产生，其详情可在新章程和/或创始协议中进行详细规定。

7、生效日期

本协议应在正式取得以下批准之日（“生效日期”）完全生效、可以执行并对双方产生约束力：(i)新加坡洲际及洲际油气的董事会决议；(ii) 新加坡洲际及洲际油气的股东决议。买方应在收到本第7条第(i)至(ii)项中所述各项批准后立即通知卖方，并向买方提供该等批准的证据。

8、适用法律与争议的解决

8.1 本协议（包括本条款）应适用哈萨克斯坦共和国的法律并依据其进行解释。

8.2本协议项下产生或、与之相关的任何争议（包括有关本协议存续、有效性或终止的任何问题）应提交至位于新加坡、由新加坡国际仲裁中心（SIAC）管辖的仲裁庭依据当时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则（“SIAC规则”）最终解决，该等规则应被视为通过上述方式纳入本第19.2条中。

8.3 仲裁地应为新加坡。

8.4 上述仲裁庭应由三名仲裁员组成，双方各自委任一名仲裁员；两位获委任的仲裁员共同委任第三名仲裁员，且第三名仲裁员应担任首席仲裁员。

8.5 仲裁语言应为英语。

五、对外投资对上市公司的影响

本次收购有助于提高公司的营业收入和盈利能力，有利于进一步拓展公司在哈国发展的影响力。并且，本次收购系公司产业适度多元化的举措，有利于分散公司的投资风险，优化产业布局，对未来境外发展具有重要意义。

六、对外投资的风险分析

（一）本次收购系境外收购，存在一定的风险

（1）政治风险：哈萨克斯坦是中国“一带一路”建设的重要伙伴国家，但仍然存在一定的政治风险，主要表现为哈国的“接班人”问题，内部民族问题等。

（2）市场风险

哈国运输公司由于行业本身原因客户相对集中，并且油罐租赁价格高于行业平均水平。哈国运输公司没有明确的储存罐租赁定价政策，价格是根据货车类型、竞争压力和哈国油气公司与特定客户维持长期关系的战略而单独确定的。因此，根据租赁价格和销售固定成本不同，每个客户产生的总利润不同。

（3）外汇风险

在过去5年间，哈萨克斯坦货币坚戈（KZT）经历了数次重大货币贬值，此外，哈国政府决定过渡到自由浮动的汇率制度，因此汇率形成机制应根据市场供需（包括外部和内部因素）确定。

（二）针对上述风险拟采取的措施

1、虽然本次收购存在一定的政治风险和市场风险，但哈国运输公司是哈国三大炼油厂石油产品交易货运服务和货车租赁的主要提供商。哈国运输公司提供的石油运输和货车租赁服务在哈国市场客户来源稳定，市场占有量大，相比其他公司，竞争优势明显，在整个哈国石油运输行业中占据着领先主导地位。此外，哈国是中国“一带一路”战略的重要合作伙伴，中哈之间的经济交流日间加强，公司在哈国已提前布局多年，已与当地政府和合作企业建立了良好的关系，哈国政府支持中国企业在哈投资。目前来看，哈国政治相对稳定，公司将积极关注哈国政治局势，提前做好风险应对预案，。

2、公司会紧密关注汇率变化，同时提高哈国运输公司美元收入，降低美元债务，降低汇率风险。

3、根据协议约定的卖方业绩承诺，卖方应促使目标公司满足参考期各财务年度的业绩承诺，为目标公司的业绩做了保障。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2016年12月9日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-102

洲际油气股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日 15点 00分

召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2016年12月9日经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，并于2016年12月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2016年12月22日和2016年12月23日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

六、 其他事项

1、与会股东交通、食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2016年12月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

洲际油气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。