怀集登云汽配股份有限公司
关于董事会督办事项的进展公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-056

怀集登云汽配股份有限公司

关于董事会督办事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月30日发布了《董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明》，说明公司董事会将敦促公司核心管理层就审计机构对公司2015年度财务报告出具保留意见所涉及三包索赔事项，全力与客户进行协商，争取与三家争议金额较大的客户就争议事项达成谅解，如果在2017年12月31日前，公司未能就上述三包索赔争议与客户达成谅解，并回收相关应收账款，公司九位一致行动人及财务总监已签署承诺，对争议金额较大的三包索赔款项（合计1,482.16万元），将以现金方式补偿公司的相关损失。现将相关事项进展情况公告如下：

一、补偿资金专户开立及补偿原则

1.公司九位一致行动人及财务总监已于2016年12月8日以公司的名义开立了上述三包索赔补偿款项的专项账户（以下简称“专户”），并于2016年12月9日将三包索赔补偿款项（合计1,482.16万元）汇入专户。

2.公司经与公司九位一致行动人及财务总监协商，达成如下处理原则：

1）上述三包索赔补偿款项（合计1,482.16万元）作为专项补偿资金，在公司未与相关客户落实三包索赔事宜前，暂保管在专户中；

2）当公司与任一家争议金额较大的客户达成三包索赔解决协议，并收到相关客户退还的三包索赔款项时，即将专户中等额的资金退还给公司九位一致行动人及财务总监；

3）当公司全部处理完三家争议金额较大的客户的三包索赔事宜时，专户中的资金余额(即1482.16万元扣除公司实际收回客户退还的三包索赔款项后的余额，下同)全部补偿给公司；

4）如果在2017年12月31日前，公司仍然未能全部解决三家争议金额较大的客户的三包索赔事宜,则公司九位一致行动人及财务总监一致同意在2017年12月31日前将专户中的资金余额全部补偿给公司。

二、三家争议金额较大的客户三包索赔事宜进展情况

公司已于近期与其中一家争议金额较大的客户在诉讼中达成调解，并取得法院作出的民事调解书，该客户同意退还我司三包索赔扣款270.75万元（占该客户2011年至2014年期间三包索赔争议总金额的23%），并于2017年3月31日前付清。

上述客户同意向公司退还部分三包索赔款项，是公司管理层贯彻落实董事会意见取得的阶段性成果，公司董事会将继续敦促管理层努力与其他相关客户进行申诉及沟通，争取早日与客户就过往争议事项达成解决方案，切实维护公司及广大投资者利益。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-057

怀集登云汽配股份有限公司

关于对深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于 2016 年12月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来的《关于对怀集登云汽配股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第537号）（以下简称“问询函”），深交所提出：公司股东长安基金－中信银行－长安－中信银行权益策略1期2号资产管理计划、国金证券－工商银行－国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划、中融国际信托有限公司－思考一号、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·工银量化恒盛精选A类10、华宝信托有限责任公司－交银盛通精选集合资金信托计划A类1期、台州思考投资管理有限公司－思考晨曦趋势1号基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A2全市场策略证券投资基金、中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·思索1号阳光私募证券投资基金、浙江思考投资管理股份有限公司－思考主板大宗交易新三板投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A7全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A13全市场策略证券投资、台州思考投资管理有限公司－思考20号A6全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A11全市场策略证券投资、台州思考投资管理有限公司－思考20号A12全市场策略证券投资、台州思考投资管理有限公司－思考20号A3全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A15全市场策略证券投资等共计16个账户之间存在关联，疑似构成一致行动人。截至2016年11月30日，上述16个股东合计持股超过公司总股本的13%。

公司根据问询函要求，对相关事项进行了自查。截至本公告发布日，公司未收到“陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·工银量化恒盛精选A类10”的回函，公司将在收到其回函后进一步公告。公司现将所有收到的回函情况说明如下：

一、国金证券－工商银行－国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划与上述其余15个股东之间、以及上述股东互相之间是否存在一致行动人关系

回复：根据已收到的上述15个股东的管理人回函，“长安基金－中信银行－长安－中信银行权益策略1期2号资产管理计划”管理人为长安基金管理有限公司；“国金证券－工商银行－国金工银量化恒盛精选D类50期集合资产管理计划”管理人为国金证券股份有限公司；“中融国际信托有限公司－思考一号”管理人为中融国际信托有限公司；“华宝信托有限责任公司－交银盛通精选集合资金信托计划A类1期”管理人为华宝信托有限责任公司；“中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·思索1号阳光私募证券投资基金”管理人为中国金谷国际信托有限责任公司；“浙江思考投资管理股份有限公司－思考主板大宗交易新三板投资基金”管理人为浙江思考投资管理股份有限公司；“台州思考投资管理有限公司－思考晨曦趋势1号基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A2全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A7全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A13全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A6全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A11全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A12全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A3全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A15全市场策略证券投资基金” 管理人为台州思考投资管理有限公司。

长安基金管理有限公司的回函原文如下：“长安-中信银行权益策略1期2号资产管理计划（以下简称：‘资管计划’）全体委托人一致同意聘请浙江思考投资管理股份有限公司担任该资管计划的投资顾问，并授权投资顾问向我司发送投资建议。我司根据资产管理合同的相关约定审核投资顾问的投资建议，对于符合法律法规及资产管理合同约定的投资建议，由我司亲自下达交易指令；对于不符合法律法规及资产管理合同约定的投资建议，我司有权拒绝执行，而不受投资顾问的影响。我司不存在由投资顾问直接执行投资指令的情形。我司不会与投资顾问本身管理的产品或其担任投资顾问的其他产品谋求一致行动关系。我司未就该资管计划与任何其他投资者签署涉及‘共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量’的协议，未与任何其他投资者进行任何相关安排。”

国金证券股份有限公司的回函原文如下：“我方（包括我方管理人及投资人，下同）与上述《问询函》附件所列的其余15个股东之间不存在一致行动人关系。”

中融国际信托有限公司的回函原文如下：“我司在‘中融－思考一号证券投资集合资金信托计划’（以下简称：思考一号）编号为2010201003000801的《信托合同》、编号为2010201003000804的《投资顾问协议》等信托文件中未对思考一号项下所持上市公司股票的股东表决权进行特别授权和约定，也没有就思考一号与其他金融机构的产品及其他公司、自然人谋求一致行动关系进行特别约定。因此，根据相关法律法规及思考一号项目相关合同约定，思考一号项目与贵司问询函中所列账户、公司及自然人均不构成一致行动人关系。”

华宝信托有限责任公司的回函原文如下：“华宝-交银盛通精选集合资金信托计划A类1期（下称“本信托计划”）的投资管理采取委托人指令和受托人指令相结合的方式。全体委托人一致同意并不可撤销地授权委托人指定代表指定授权代表，由授权代表对信托财产的投资管理运作发出委托人指令；受托人接受并执行授权代表所发出的有效的委托人指令，根据信托计划文件的约定行使受托人指令权。信托计划成立至今，持有登云股份股票从未超过总股本的5%。我公司作为本信托计划的受托人，与《问询函》附件所列的其余15个股东之间不存在一致行动关系。”

中国金谷国际信托有限责任公司的回函原文如下：“我方（包括我方管理人及投资人，下同）与上述《问询函》附件所列的其余15个股东之间不存在一致行动人关系，主要原因如下：（1）我方及‘金谷·思索1号阳光私募证券投资集合资金信托计划’（简称：思索1号）未与其他信托计划签订一致行动人协议、谋求一致行动关系。（2）我方作为思索1号的管理人在信托文件中未对信托计划所持股票的股东投票权进行特别授权。”

浙江思考投资管理股份有限公司的回函原文如下：“思考投资与上述《问询函》附件所列的10个股东：“浙江思考投资管理股份有限公司－思考主板大宗交易新三板投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考晨曦趋势1号基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A2全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A7全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A13全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A6全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A11全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A12全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A3全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A15全市场策略证券投资基金存在一致行动关系，我方与上述《问询函》附件所列的其余6个股东之间不存在一致行动关系。”

台州思考投资管理有限公司的回函原文如下：“我方与上述《问询函》附件所列的10个股东：台州思考投资管理有限公司－思考晨曦趋势1号基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A2全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A7全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A13全市场策略证券投资、台州思考投资管理有限公司－思考20号A6全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A11全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A12全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A3全市场策略证券投资基金、台州思考投资管理有限公司－思考20号A15全市场策略证券投资基金、浙江思考投资管理股份有限公司－思考主板大宗交易新三板投资基金存在一致行动关系，我方与上述《问询函》附件所列的其余6个股东之间不存在一致行动关系。”

注：已收到的上述15个股东的管理人回函原文中的“贵司”、“贵公司”均指怀集登云汽配股份有限公司；“《问询函》”指怀集登云汽配股份有限公司对15个股东发出的针对性问询函。

二、上述16个股东与公司第一大股东张弢、第二大股东北京维华祥资产管理有限公司是否存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系

回复：根据已收到的上述15个股东的管理人、公司第一大股东张弢、第二大股东北京维华祥资产管理有限公司的回函，上述16个股东与公司第一大股东张弢、第二大股东北京维华祥资产管理有限公司不存在关联关系以及除关联关系外的其它任何关系。

三、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员最近三个月内买卖本公司股票的情况

回复：经公司核查，公司副总经理谢少华于2016年11月9日卖出本公司股票14,000股，目前持股总数量222,230股，持股比例0.24%；公司董事候选人赵文劼是公司持股5%以上的股东北京维华祥资产管理有限公司的实际控制人，北京维华祥资产管理有限公司最近三个月内买入过本公司股票，具体情况如下：

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除前述两个买卖本公司股票情况外，公司其余董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员最近三个月内没有发生买卖本公司股票的情况。

四、上市公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员及其他内幕信息知情人是否与上述16个账户存在关联关系或除关联关系外的其它任何关系

回复：经公司核查，以及根据已收到的上述15个股东的管理人、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员、其他内幕信息知情人的回函，公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员及其他内幕信息知情人与上述16个账户不存在关联关系以及除关联关系外的其它任何关系。

五、是否存在其他应披露未披露事项、公司近三个月重大事项内幕信息的保密情况

回复：经公司核查，公司近三个月不存在应披露未披露的重大及其他事项。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日