山西广和山水文化传播股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司转让债权及
主要股东股票拍卖事项的问询函的公告

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--107

山西广和山水文化传播股份有限公司

收到上海证券交易所关于对公司转让债权及

主要股东股票拍卖事项的问询函的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月9日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让债权及主要股东股票拍卖事项的问询函》（上证公函【2016】2402号，以下简称“《问询函》”），全部内容如下：

“2016年12月8日，你公司公告称，三晋大厦对公司以公开征集受让方的方式对三晋大厦14232.90万元的债权转让事项表示异议。 2016年12月9日，你公司公告称，公司主要股东黄国忠所持公司2,000万股股票（占公司总股本的9.88%）被依法进行公开拍卖，受让方南京森特派斯投资有限公司（以下简称森特派斯）以46,920万元竞拍取得上述股份。

针对上述事项，现请你公司核实以下事项并补充披露。

一、关于转让债权事项

（一）三晋大厦认为，《还款协议》是解决山水文化没有全面履行出资义务的方案，《还款协议》不违反国家法律、法规、强制性规定，是双方真实意思的表示，应受法律保护。若按照“价格优先，时间优先的原则确定受让方”，将导致《还款协议》无法正常履行，严重侵害了三晋大厦的合法权益。请公司补充披露《还款协议》的签署原因、法律效用，其是否会对公司本次债权转让构成实质性障碍。请公司法律顾问发表意见。

（二）该笔债权主要是对三晋大厦投入的募集资金、代其偿还的中国工商银行贷款、垫付的利息和工程款等，合计14232.90万元，公司已于2005年末对该笔债权全额计提了坏账准备，并每年对其中4700万元欠款计提利息的同时相应全额计提坏账准备。请公司补充披露对三晋大厦投入募集资金、代其偿还贷款、垫付利息和工程款的具体情况和形成债权的原因，及对其全额计提减值准备的原因和依据。

（三）该笔债权形成于公司上市初期，于2005年末已全额计提减值准备。请公司补充披露2005年以来，公司对该笔债权是否曾有过处臵的计划及最终未处臵的原因，以及选择2016年处臵该笔债权的依据和目的。

（四）评估报告显示，三晋大厦资产总计增值10100.34万元，其中房屋建筑物增值4004.85万元，土地使用权增值5226.55万元。据此，公司确定本次出让底价为3680万元。请公司补充披露:（1）三晋大厦其余资产评估增值情况。（2）房屋建筑物及土地使用权等相关权属是否有瑕疵，是否有对本次债权转让构成实质性障碍的其他问题。（3）请结合周边房产价格和土地拍卖情况，详细说明本次评估增值额的合理性。

（五）公司原定于12月7日至9日接受出价申请，并于2016年12月10日签署正式的《债权转让协议》。请公司补充披露本次转让的具体安排，说明截至目前是否有受让方申请。若届时无受让方发出购买申请，公司是否有后续计划。

二、关于主要股东股票被拍卖事项

（一）目前，公司第一大股东钟安升及其一致行动人，合计持有本公司36,521,845股股份，占公司总股本的18.04%；公司第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人，合计持有本公司20,244,560 股股份，占本公司总股本的9.999986%。且公告称公司尚未知悉森特派斯是否与现有主要股东是否存在关联关系。请公司向三位主要股东核实，森特派斯与前述两位主要股东是否存在关联关系、三位主要股东是否有过往来或联系。

（二）由于目前公司的实际控制人林岳辉、徐永峰是代黄国忠行使在本公司的股东权益，黄国忠已不再持有公司股份，公司实际控制人也将会发生变更。请公司向三位主要股东核实，三位主要股东是否有单独或合作取得公司控制权的意愿，是否对公司控制权有相应安排。

（三）由于黄国忠已不再持有公司股份，公司实际控制人将会发生变更。请公司核实，目前公司实际控制人情况，公司管理层及生产经营是否稳定。

请你公司于2016年12月14日之前落实上述要求，并履行相关信息披露义务。”

公司将按上述要求进行回复事宜。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年十二月十日