北京乾景园林股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603778 证券简称： 乾景园林 公告编号：临2016-069
北京乾景园林股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月8日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十四次会议。本次会议为董事会临时会议，由回全福董事长提议召开。会议通知于2016年12月6日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参加会议5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、 审议通过《关于签订特别重大合同的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）12月10日披露的《特别重大合同公告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《关于公司向北京银行股份有限公司中关村分行营业部申请10000万元综合授信额度的议案》。
根据经营发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司中关村分行营业部申请综合授信额度人民币10000万元整，期限2年，提款期1年。其中，流动资金贷款额度5000万元，有追索权保理和银行承兑汇票5000万元。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请24000万元综合授信额度的议案》。
根据经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币24000万元整，期限1年。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司北京分行申请3000万元综合授信额度的议案》。
根据经营发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币3000万元整，期限1年。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2016年12月8日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2016-070
北京乾景园林股份有限公司
特别重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：永修县马口生态园林式公墓建设项目《建设工程施工合同》，暂定合同含税总价为人民币7亿元。
● 合同生效条件：合同于双方签字盖章，江西得惠通华源置业发展有限公司办理股权质押登记、土地使用权抵押登记手续后生效。
● 合同履行期限：5年
● 对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对公司本年度业绩不构成影响。
● 特别风险提示：详见本公告“五、合同履行的风险分析”
一、审议程序情况
本合同的签订经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
该项目的实施需要取得民政、发展和改革委员会、国土资源、环境保护、建设规划等当地政府相关主管部门的审核批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月13日、2016年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司与广州得惠通投资控股有限公司（以下简称“广州得惠通”）在广东省清远市签署《南昌市马口生态园林式公墓建设项目合作建设框架协议》相关事宜，具体内容详见《签订合作建设框架协议公告》及《关于签订合作建设框架协议的补充公告》（公告编号：临2016-049、临2016-051）。
随后，经双方就合作事宜进一步协商，公司与江西得惠通华源置业发展有限公司（以下简称“江西得惠通”）于2016年12月8日在北京签署《建设工程施工合同》。江西得惠通与广州得惠通为同一控股股东高伟佳等自然人投资设立，“南昌市马口生态园林式公墓建设项目”更名为“永修县马口生态园林式公墓建设项目”。
《建设工程施工合同》标的基本情况如下：
1、工程名称：永修县马口生态园林式公墓建设项目。
2、工程地点：江西省永修县马口镇立华村周家组。
4、工程内容：整个墓园区内的开发建设，佛像雕制除外。
5、工程承包范围：（1）承建范围内的土方工程；（2）墓园的挡土墙、墓穴制安；（3）墓园内的所有单体建筑及装修工程；（4）墓园内的道路、停车场、平台、广场及水景等硬质景观工程；（5）绿化软质景观工程；（6）给排水及照明等水电工程；（7）墓园内的佛像安装工程。
6、工程规模: 项目暂定合同含税总价为人民币7亿元（以实际发生的工程量结算为准）。
7、工程周期及合作方式：项目合作期5年，其中建设期3年（工期1095日历天）。建设期内由公司垫资施工，江西得惠通于每季度结束后次月25日，以累计完成工程量的总产值为计息基数向公司支付利息，季利率3%。建设期满后，江西得惠通于两年内向公司支付全部垫付工程款及利息，每半年支付一次，每次支付不少于全部垫付工程款的25%。
8、市场定位及可行性分析：建设项目符合国家及当地现行法律、法规及政策的规定，有利于推进当地殡葬业改革，带动园林、花卉产业发展，具有明显的社会效益和经济效益。
9、需要履行的审批手续：（1）省级民政部门批准的经营性公墓建设许可文件；（2）物价部门批准的经营性公墓项目收费标准许可证（书）；（3）立项报告及批文；（4）建设用地批准书；（5）建设用地规划许可证；（6）国有土地使用权证；（7）国有土地出让合同及付款凭证；（8）建设项目批准书；（9）工程施工许可证等。
（二）合同对方当事人情况
江西得惠通成立于2016年05月17日；法定代表人：高伟佳；注册资本：11800万人民币，住所：江西省九江市永修县涂埠镇人民路146号；经营范围：林业、农业、旅游项目的开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
江西得惠通与公司及控股子公司之间不存在关联关系。
江西得惠通控股股东高伟佳，1963年出生，男，中国籍。最近三年，担任南雄市创富投资管理有限公司总经理、得惠通国际投资集团董事长，广州得惠通投资控股有限公司执行董事、江西得惠通华源置业发展有限公司执行董事。
三、合同主要条款
合同文件组成及解释顺序如下：(1)协议书；(2)专用条款和专用条款之补充；(3)通用条款； (4)标准规范及有关技术文件；(5)图纸； (6)工程量清单；(7)工程报价单或预算书；
1、 合同金额: 暂定合同含税总价为人民币7亿元（以实际发生的工程量结算为准）。
2、 结算方式： 江西得惠通于五年内支付公司为该项目所垫资的工程款，年利率12%。在项目建设期，江西得惠通只向公司计付利息。江西得惠通于每季度次月的25日向公司支付一次利息。每次支付利息时，经审核确认以公司依次累计完成工程量的总产值为计息基数，按季息利率3%的标准计付。建设期满后，江西得惠通开始支付公司垫资的所有工程款及利息。每半年支付一次（不少于垫资工程款总额的25%），两年内全部还清。若经双方书面同意，江西得惠通也可提前全部还清。
3、 履行地点：江西省永修县马口镇立华村周家组。
4、 履行期限：项目合作期5年，其中建设期3年（工期1095日历天）。
5、 违约责任：江西得惠通违约责任：（1）本合同生效后江西得惠通不再以任何方式和理由向其他方融资而损害公司的权益；由此给公司造成经济损失，江西得惠通应予以赔偿。（2）项目建设期间，江西得惠通两次或两次以上迟延付息，公司有权采取停工的措施，或者单方解除本协议，并要求江西得惠通应按正常计息利率的两倍向公司计付迟延期间的罚息并偿还两倍施工垫款，并赔偿给公司所造成的经济损失。由此导致江西得惠通或者江西得惠通对第三方产生的违约责任及其他经济损失，由江西得惠通自行承担责任。（3）在项目建设期满后，江西得惠通如不按本协议约定向公司偿还垫资工程款及付息，公司有权采取包括将所质押的股权直接变卖或无偿受让、代为收费等措施，有权处置该项目的一切所有权益及附带权益。
公司违约的具体责任如下：未能按照本协议约定按时足额垫资完成施工，造成工期延误和损失的，公司须两倍赔偿江西得惠通所有经济损失。情节严重者，江西得惠通有权终止施工合同，另找承包方，关于利息和垫资款按情节轻重处置。
6、 争议解决方式：向南昌仲裁委员会提请仲裁。
7、 合同生效条件和时间：双方签字盖章后，江西得惠通办理股权质押登记、土地使用权抵押登记手续后生效。
8、 合同签署时间和地点：2016年12月8日，北京市海淀区
9、 其他重要条款：
（1）江西得惠通获得本项目相关前置审批手续（包括但不限于省级民政部门批准的公墓建设许可文件；物价部门批准的公墓项目收费标准许可证（书）；立项报告及批文；建设用地批准书；建设用地规划许可证；国有土地使用权证；用地红线图；总体规划设计图；国有土地出让合同及付款凭证；建设项目批准书；工程施工许可证等，并按约定办理股权质押及土地使用权抵押登记手续，具备开工建设法定条件后，公司开始施工。
（2） 双方约定担保事项如下：
江西得惠通向公司提供履约担保，担保方式为：江西得惠通将100%股权质押给公司。并以该项目的所有权益（包括该项目用地的国有土地使用权、依附在该土地上的所有有形资产、无形资产及预期收益）质押/抵押给公司用于支付垫资款或向外融资提供担保。该项目质押，土地使用权抵押的担保额度不能大于建筑总造价及融资回报额，暂定为壹拾亿元整。
公司向江西得惠通提供履约担保，担保方式为：在合同签订后,公司在收到江西得惠通提交的相关政府部门发出的涉及本项目所有批文原件及开工许可证后，将人民币贰仟万元转入江西得惠通基本账户作为合同的履约保证金。江西得惠通将于工程正式开工三个月后的两周内一次性无息返还该笔保证金。
四、合同履行对公司的影响
（一）本合同的履行，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成影响。由于项目建设垫资施工期为三年，建设期内将占用公司一定数额的流动资金，增加成本及费用，对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生一定的影响。
（二）本合同履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。
（三）本合同项目为公司承建的首个大型生态园林式公墓建设项目，该项目的实施对开拓生态园林式公墓市场及提升公司生态园林式公墓的施工经验具有积极作用，有利于促进公司未来相关业务发展。
五、合同履行的风险分析
（一）本协议项目涉及经营性公墓建设，需获得相关主管政府部门的审批。如合作对方不能取得相关主管政府部门对本公墓建设项目的审核批准，公司将有权解除本协议。
（二）本协议项目由公司垫资施工，建设期间，公司以部分自有资金及金融机构借贷资金作为资金来源。如本协议项目未能取得预期市场效益，公司项目回款将存在一定风险。
（四）在合同履行过程中如果遇到市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法全部履行。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2016年12月9日
