览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（上接67版）

截至重组报告书签署日，和风置业已取得黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产的共有房屋承租权，并缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。上述房产的具体情况如下：

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截至重组报告书签署日，上述房产仍由黄浦区中心医院使用。根据黄浦区中心医院、和风置业和新黄浦集团签署的《非居住房屋承租转让协议书》，黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业。

1、和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房屋使用权已经转移至和风置业名下，和风置业已经按照办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，并相应取得了上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，该等房产尚未取得房地产权证。

鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就和风置业按办公用地性质缴纳公房残值补偿金事宜提出异议。

根据公司向上海市房屋主管部门咨询，按照办公用地性质所需缴纳的公房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳公房残值，因此，公司认为，不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。

2、和风置业办理房产证的情况

（1）本次交易完成后，和风置业办理房地产权属证明不存在审批障碍

鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理房产证的最新进度，预计办理时间等信息。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。

外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。

外滩集团资本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。

外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照‘国际化、特色化’的原则，项目建设目标是‘大专科、小综合’类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。

综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报告书》,因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不存在审批障碍。

如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理上述房地产权属证书事宜。

（2）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺

览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续、办理房地产权属证书事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

3、黄浦区中心医院使用和风置业房产情况

（1）黄浦区中心医院继续使用和风置业房产的费用分担情况

截至本回复出具日，和风置业名下房产（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）仍由黄浦区中心医院使用，并将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。如公司成功竞买该产权项目，公司及和风置业将与黄浦区中心医院及相关方积极协商，通过收取租金等方式由其继续使用。

同时，为维护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限承诺，如黄浦区中心医院没有及时足额支付租金，其将向上市公司补足。

（2）新的黄浦区医疗卫生中心建设进度情况

根据上海市黄浦区人民政府办公室印发的《黄浦区卫生计生事业改革与发展“十三五”规划》（黄府办法[2016]062号）和上海市黄浦区第一届人民代表大会第八次会议审议的政府工作报告，新的黄浦区医疗中心系通过整合黄浦区中心医院、第二人民医院、区妇幼保健院和黄浦区传染病医院等四家医院新建，并将在2016年年内竣工。黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗中心正式竣工并投入使用后开始搬迁。

（3）黄浦区中心医院未能及时搬迁的影响

黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方造成损失的赔偿安排。

为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限将积极协助公司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在2017年12月31日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营，览海集团及览海有限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或承担上市公司的相应损失。

览海集团及览海有限的具体承诺为“本次交易完成后，对于和风置业下属物业目前仍由黄浦区中心医院使用，且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况，本公司将全力协助览海投资、和风置业，并协调相关方，敦促各方前述搬迁交房工作于2017年年底之前完成。如前述搬迁交房工作未能于2017年年底之前完成，而影响外滩医院正常开展建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工作，确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

4、广东路94号房产情况

（1）黄浦区中心医院使用的房产情况

根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，黄浦区中心医院使用的房产包括四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号和广东路94号。

截至本回复出具日，和风置业已取得四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号房产的共有房屋承租权，并缴纳了公房残值补偿金。广东路94号房产因属于历史保护建筑，和风置业未取得其共有房屋承租权，不属于和风置业下属房产，因此公司本次竞买的产权项目中不包括广东路94号房产。

（2）广东路94号房产的主要用途及后续规划

黄浦区中心医院正在使用广东路94号房产作为其急诊大楼，后续将随黄浦区中心医院同步搬迁腾空。考虑到该房产与和风置业下属房产在地理位置上相互毗邻，且其原用途亦与和风置业下属房产同为医疗活动配套用房，公司拟在竞买成功后通过租赁等方式获取其使用权，用于外滩医院的医疗活动。

（二）土地使用权情况

根据上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，上述黄浦区中心医院（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产所在地的土地使用权系划拨取得，面积为4,634.74平方米。

1、和风置业的土地权属证书办理情况

（1）本次交易完成后，和风置业办理土地权属证书不会因本次交易而产生审批障碍

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，和风置业目前正在办理其占有划拨用地转出让用地的相关手续。

鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转让方处获得更多的信息，因此，公司无法了解和风置业目前办理土地权属证书的最新进度，预计办理时间等信息。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。

外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。

外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。

外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。

综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地并办理土地权属证书不存在审批障碍。

如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置业加快办理其占有划拨用地的转出让手续事宜。

（2）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺

览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

2、和风置业的相关土地出让金补缴情况

（1）和风置业需要按照相关规定补缴土地出让金

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，和风置业将占有划拨用地转为出让用地的，需要补缴相关土地的出让金。

（2）和风置业补缴土地出让金的规模

公司根据众华评估出具的评估报告预计和风置业房地产对应土地由划拨用地转出让用地应缴纳土地出让金约2亿元（最终金额以有权部门确认为准）。

（3）本次交易评估中已考虑补缴土地出让金

本次交易中，出让方外滩集团根据和风置业全部股东权益的评估值确定和风置业95%股权的挂牌出让底价，在对和风置业全部股东权益进行评估时已考虑了前述补缴土地出让金的影响。

3、土地置入的有权部门批准情况

（1）本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不存在审批障碍

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规定》的相关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，按照国务院的规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

根据上述规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民政府批准。

外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产系根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。

外滩集团本次转让包括和风置业95%股权在内的标的资产已获得了上海市黄浦区国资委批准。

外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。

综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不存在审批障碍。

（2）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺

览海集团及览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于2017年6月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

（三）商标及专利

截至重组报告书签署日，和风置业未拥有商标及专利。

（四）资产抵押情况

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至2016年6月30日，和风置业持有的资产产权清晰，均不存在抵押、质押等权利受限的情形。

三、主要负债和担保情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），截至2016年6月30日，和风置业负债情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，和风置业的其他应付款情况如下：

单位：万元

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2015年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了和风置业对外滩集团的其他应付款。

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至2016年6月30日，和风置业不存在对外担保及或有负债的情形。

四、主营业务发展情况

和风置业成立于2010年，尚未开展实质性经营，报告期内亦未实现营业收入。

根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。外滩集团在本次转让标的资产时要求受让方在递交申请时须提供书面承诺，同意将标的公司的房产继续作为医疗用途，该项目将规划建设为国际高端医院。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

（一）外滩医院的执业许可申请风险及公司的应对措施

1、开办综合医院的经营资质条件

根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。

根据《医疗机构管理条例》规定，申请医疗机构执业登记，应当具备以下条件：1、有设置医疗机构批准书；2、符合医疗机构的基本标准；3、有适合的名称、组织机构和场所；4、有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员；5、有相应的规章制度；6、能够独立承担民事责任。

外滩医院拟建设成为二级综合医院。根据《医疗机构基本标准》相关规定，建设二级综合医院需具备以下条件：

（1）床位

住院床位总数100张至499张。

（2）科室设置

①临床科室：至少设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、麻醉科、传染科、预防保健科，其中眼科、耳鼻喉科、口腔科可合并建科，皮肤科可并入内科或外科，附近已有传染病医院的，根据当地《医疗机构设置规划》可不设传染科；

②医技科室：至少设有药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、血库（可与检验科合设）、理疗科、消毒供应室、病案室。

（3）人员

①每床至少配备0.88名卫生技术人员；

②每床至少配备0.4名护士；

③至少有3名具有副主任医师以上职称的医师；

④各专业科室至少有1名具有主治医师以上职称的医师。

（4）房屋

①每床建筑面积不少于45平方米；

②病房每床净使用面积不少于5平方米；

③日平均每诊人次占门诊建筑面积不少于3平方米。

（5）设备

医院需具备规定的基本设备、规定的病房每床单元设备及与开展的诊疗科目相应的其他设备。

（6）制定各项规章制度、人员岗位责任制，有国家制定或认可的医疗护理技术操作规程，并成册可用。

（7）注册资金到位，数额由各省、自治区、直辖市卫生行政部门确定。

2、外滩医院可能存在无法正常开业的风险

目前上市公司已经根据前述有关设置二级综合医院的有关规定和标准，对外滩医院的未来建设进行合理规划。外滩医院的具体规划情况详见“二、公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况”。外滩医院能否取得上述许可及取得许可的时间存在不确定性，因此存在因无法取得医疗执业许可证书导致无法正常开业的风险。

3、应对上述风险的措施

为保护上市公司及中小股东的利益，览海集团及览海有限将积极协助上市公司尽快申请取得外滩医院的执业许可证书并正常开业，同时承诺在外滩医院无法取得医疗执业许可证书导致其不能正常开业经营时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

览海集团和览海有限出具的相关承诺内容具体如下：

“本次交易完成后，本公司将全力协助外滩医院的建设，争取外滩医院早日开业。如外滩医院未能及时取得医疗执业许可资质导致其不能正常开业经营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。

如本公司受让标的资产的，本公司将继续协助览海投资、和风置业取得外滩医院的医疗执业许可资质，确保外滩医院具备开业运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”

（二）公司拟开设外滩医院相关准备及相关资源储备情况

1、床位编制

外滩医院拟开设床位200张。

2、人员配备

（1）人员数量

外滩医院拟定位于国际高端综合性医院，将配备高于二级医院的各类医护人员，具体如下：

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（2）人员聘用

外滩医院拟在海内外招聘具备国际医疗背景，熟悉中国医院运作的专业人士担任院长和医院管理团队；通过与国际知名医院合作，引进国际医院的管理团队和医疗团队，国际医院的医生将定期或不定期的来沪执业，从办院初期开始国际医院的管理人员根据项目需要参与筹建及管理等。外滩医院拟与国外、香港、及国内知名医院合作，组建高水平医疗、护理、医技等业务团队。

3、设备配置计划

外滩医院主要仪器设备采用租赁方式获得，拟配备的主要仪器设备包括PET-CT、PET-MR、True Beam直线加速器、CT、DR、MRI、DSA、C臂机、数字胃肠X光机、乳腺X光机等。

4、服务内容及服务方式

（1）主要服务内容

外滩医院拟开设的诊疗科目主要包括临床科室和医技科室两类，其中临床科室主要包括：急诊科、重症医学科、内科、外科、肿瘤科、妇产科、新生儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、康复医学科、麻醉科、传染科、预防保健科、医疗美容科、精神科、中医科等，医技科室主要包括药剂科、检验科、医学影像科、手术室、病理科、血库、理疗科等。此外，外滩医院还将积极建设三个先进的诊疗中心：微创中心、肿瘤诊疗中心和辅助生殖中心。

（2）服务方式

外滩医院拟以全球前沿医疗实践为标准，借助国际尖端医疗设备，充分运用国际顶级医院管理品牌的全球影响力，发挥绿色紧急救护和转诊通道的资源优势，为国内外用户提供与国际接轨的品质医疗与健康管理服务。具体服务方式包括：

①外滩医院将保持与全球前沿医疗实践同步，聘用在国内外具有影响力的重量级专家，并提供MDT（Multiple Disciplinary Team）式的多学科综合诊疗模式，确保以病患为中心的高品质诊疗服务；

②外滩医院拟引入先进的“磁性护理”团队管理模式，形成以人为本的企业文化，形成对精英医护人才的核心凝聚力，确保对病患持续的高品质医护服务；

③外滩医院在门诊采取全年“7-24”小时的分时段预约制度，实现患者分流和错峰就诊，在病区采用小护理单元和巡回无缝隙护理模式，并利用自身独有的历史人文建筑景观，为病患营造具有文化底蕴的就诊环境，提供有序、温馨、私密的就诊体验；

④外滩医院提供从生理到心理的呵护，为病患提供周到的医疗关怀与照顾，全面提升病患的就诊体验，并可根据病患需求，提供专属的私人医生和家庭式护理，定制高端医疗与健康管理服务；

⑤外滩医院拟提供国内为数不多的飞行医疗救护和全球转诊绿色通道，提供全球范围内的紧急救护和专门诊疗需求。

5、预计资本支出情况

外滩医院预计总投资约8.7亿元，其中工程费用约4.9亿元，工程建设其他费用约1.2亿元，预备费用约1.9亿元，建设期利息约0.7亿元。（上述预计投资金额均为公司暂估，尚具有不确定性）。

（三）拟开设的外滩医院市场定位、目标客户群体、取得客户资源的方式、相关医疗保险资质取得、预计盈利周期情况

1、市场定位

外滩医院定位为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，同时，上市公司将协助外滩医院积极开拓国际战略合作，建立国际化医院专家咨询机构，谋划发展方略。外滩医院将全面实施JCI国际医疗服务和管理标准，引入先进管理，接轨国际医疗保险，坚持“大专科、强综合”，与国内外知名医疗中心合作办医，为国内外高端人群提供国际顶级的全科目专业医疗服务，满足日益旺盛的对高品质医疗服务的需求。

2、目标客户群体

外滩医院的目标客户群体为具有高端医疗服务需求的人群，包括但不限于在上海工作和居住的境外人士、上海本地的高收入人群、“长三角”地区及全国的高收入人群等。

3、取得客户资源的方式

外滩医院未来主要通过三种渠道导入客源：

（1）与上市公司医疗服务网络其他成员联动（如拟投资建设的上海览海陆家嘴中西医结合门诊部、上海览海肿瘤医院等）；

（2）对接商业健康保险客户资源；

（3）利用外滩医院聘请的医疗专家声誉带来的病患资源。

4、相关医疗保险资质的取得

外滩医院将在取得医疗许可证书并正常开业后，积极申请相关医疗保险资质。

5、预计盈利周期

由于公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，其收入来源将主要包括门诊收入和住院收入，预计正式运营5年内可实现合计约37亿元的营业收入，并逐步实现持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报（上述预计收益为公司暂估，尚具有不确定性）。

上市公司拟建设的外滩医院所属行业发展情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）医疗服务行业发展情况”。

五、最近两年主要财务数据及利润分配情况

根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），和风置业最近两年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

最近两年及一期，和风置业不存在利润分配情况。

六、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

和风置业的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等，收入确认方法具体如下：

1、销售商品收入的确认原则

和风置业销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：

第一，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

第二，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

第三，收入的金额能够可靠地计量；

第四，相关的经济利益很可能流入企业；

第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、让渡资产使用权收入确认原则

和风置业在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入金额，按照他人使用和风置业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异

和风置业会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

和风置业财务报表以持续经营为基础编制。

和风置业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，和风置业无下属子公司。

（四）重大会计政策或会计估计差异、变更

2014年，和风置业执行财政部于当年颁布的新的及修订的企业会计准则。和风置业执行上述企业会计准则未对本报告期财务报表项目金额产生影响。

除上述事项外，和风置业不存在其他重大会计政策或会计估计变更事项。

（五）行业特殊的会计处理政策

截至重组报告书签署日，和风置业不存在特殊的会计处理政策。

七、股权权属情况

外滩集团在《产权转让公告》中承诺，本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

八、最近三年评估、交易、增资及改制情况

根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，和风置业最近三年的评估、交易、增资及改制情况具体如下：

2014年8月1日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业100%股权无偿划转予至外滩集团。2014年9月16日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。

九、交易涉及债权债务转移情况

本次交易的标的资产中包括外滩集团对和风置业74,880.39万元债权，故本次交易涉及债权债务转移。

2015年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了外滩集团对和风置业的债权78,821.46万元。本次交易标的资产中包括上述外滩集团对和风置业74,880.39万元的债权。本次交易不涉及公司、交易对方及标的公司以外的其他债权债务人，因此无需取得其他方同意。

除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务转移事项。

十、其他事项说明

（一）报告书披露前12个月内重大资产收购出售事项

根据上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件以及标的公司公开信息，重组报告书披露前12个月内，和风置业不存在重大资产收购出售事项。

（二）未决诉讼

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号）和众华评估出具的《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至2016年6月30日，和风置业不存在未决诉讼等或有事项。

（三）关联方资金占用和担保

截至2016年6月30日，和风置业对新黄浦集团的其他应收款合计1,911万元。新黄浦集团系和风置业控股股东外滩集团的全资子公司，因此构成关联方资产占用。

根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），除上述事项外，截至2016年6月30日，和风置业不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易拟收购资产为股权及债权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

（五）标的公司最近五年内涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚、刑事处罚的情况

鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，公司通过查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等，未发现标的公司最近五年存在涉嫌被司法机关立案侦查或者涉嫌涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

览海医疗产业投资股份有限公司

2016年12月9日