北京华胜天成科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2016-087
北京华胜天成科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年12月7日收到上海证券交易所《关于对北京华胜天成科技股份有限公司下属子公司非公开发行事项的问询函》（上证公函【2016】2381号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下。如无特别说明，本公告中出现的简称均与公司临2016-083中的释义内容相同。
问题一：请结合有关控制权的定义，充分披露公司在兰德网络非公开发行后将丧失对其控制权的理由和依据，并核实拟对剩余股权进行价值重估及其相关会计处理的恰当性。
回复：
兰德网络本次通过非公开发行方式引入江苏伊斯特威尔国际贸易有限公司作为其新投资方，是基于其资金需求以及业务并购整合的需要，新投资方的加入和非公开发行的成功将为兰德网络带来资金的支持，有助于其良性发展。同时，本次非公开发行也符合公司业务聚焦和整合的需要。
（一） 公司在兰德网络非公开发行后将丧失对其控制权的理由和依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
故，上述规定所定义的控制权体现在公司对兰德网络股东大会及董事会的表决权上。
1. 兰德网络本次非公开发行前，公司对兰德网络的持股比例约为43.29%，天津富意天成资产管理合伙企业（有限合伙）（以下称“有限合伙”）对兰德网络的持股比例约9.42%。根据约定，公司之全资子公司天津华胜天成信息技术有限公司作为普通合伙人代表有限合伙执行合伙事务，有限合伙持有的对兰德网络的表决权属于公司的实质表决权，故公司合计拥有兰德网络股东大会表决权约为52.72%。根据兰德网络公司章程规定，股东大会审议事项应当至少经股东所持表决权的1/2以上通过，故公司能够通过股东大会一定程度上控制兰德网络的相关活动。
兰德网络本次非公开发行后，公司持股比例约降至39.31%，有限合伙持股比例约降至8.69%，公司合计拥有兰德网络的股东大会表决权约降至48.59%，低于股东所持表决权的1/2，故公司不能够再通过股东大会控制兰德网络的相关活动。
2.根据兰德网络公司章程，兰德网络董事会由5名董事组成，且董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。兰德网络本次非公开发行前，公司在兰德网络董事会的董事席位为3名，剩余2名分别由自然人股东何小迅、赵之昂担任，该自然人股东与公司之间不存在关联关系，且该自然人股东除在兰德网络和/或兰德网络全资子公司担任董事（或执行董事、经理）外，未在公司及公司参与投资的其他公司中担任董事、监事或高级管理人员职务；兰德网络本次非公开发行后，公司在兰德网络董事会的董事席位变更为2名，新投资方有权向兰德网络委派一名董事，剩余2名董事不发生变更，仍由自然人股东何小迅、赵之昂担任。故兰德网络非公开发行后，公司占兰德网络董事会的表决权不足半数，不能控制董事会的相关活动。
综上，兰德网络本次非公开发行后，公司在股东大会及董事会的所持有的表决权表明，公司将不能控制或支配兰德网络，故兰德网络不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）本公司对剩余股权进行价值重估及相关会计处理的恰当性。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
根据《企业会计准则解释第4号》：“四、企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权应当如何进行会计处理？
答：企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1. 在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
2. 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
综上，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第4号》的规定，兰德网络本次非公开发行完成后，公司持股比例被动稀释，公司丧失控制权，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
其剩余股权的公允价值参考兰德网络本次新增股东的股票发行认购合同确定为17850万元（公允价值估计为每股价值7元，共计2550万股），减去按原持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的净资产的份额及商誉合计8850万元（预估数据），计入丧失控制权当期的投资收益9000万元。
每股价值7元的公允价值的确定依据为：根据兰德网络股票发行方案，本次股票发行的发行价格为7元/股，此价格系新增股东与兰德网络签订的股票认购协议中约定的交易价格；按原持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的净资产的份额及商誉合计金额系根据年度预算估计；以上为公司财务部门就兰德网络本次非公开发行对公司产生的影响进行的初步测算，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
问题二：请公司补充披露兰德网络引入的投资方及其关联方与公司及其关联方之间是否存业务、资产、人员、债权债务等方面的其他关系或利益安排。
回复：
兰德网络引入的投资方及其关联人同公司不存在资产、人员等方面的利益安排。
新投资方（江苏伊斯特威尔国际贸易有限公司）的基本情况如下
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新投资方的股东为黄华、黄小梅，公司与新投资方间不存在股权控制关系，公司与新投资方的两名股东间亦不存在任何关联关系；新投资方的执行董事兼总经理为黄华，监事为黄小梅，公司的董事、监事、高级管理人员与新投资方的董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情况；公司与新投资方之间也未达成任何一致行动协议或安排，双方不存在一致行动关系。公司与新投资方之间并无针对兰德网络股份表决权的协议或安排。
此外，公司与兰德网络的其他股东（有限合伙除外）之间亦不存在一致行动关系或关联关系，也并无针对兰德网络股份表决权的协议或安排。
截止本公告日，公司同新投资方的应收应付余额为人民币零元。2015年度公司向该投资方销售软件和服务合同额累计约为人民币301.5万元，2015年度公司从该投资方采购硬件合同额累计约为人民币9330万元，除此以外，双方未发生其他销售或采购业务。
特此公告
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2016年12月12日
