家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年12月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节、重要声明与提示

家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

1、本公司实际控制人、董事长兼总经理王培桓承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。

2、公司控股股东家家悦控股及股东信悦投资承诺：（1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

3、本公司股东鸿之铭创投、弘鉴创投、鑫峦投资、博睿通达承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员，傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞、任肖燕、陈君、邢洪波承诺：在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。

5、间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员王培桓、傅元惠、张爱国、翁怡诺、丁明波、郝芸、姜文霞承诺：所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。

二、上市后三年内公司稳定公司股价的预案

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将采取以下股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施

在启动稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取一些措施稳定股价：

1、公司回购股票；

2、控股股东增持公司股票；

3、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员增持公司股票；

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（三）股价稳定的实施程序

1、公司回购股票的程序

在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。

公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。

2、控股股东增持公司股票的程序

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。

控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。

3、董事（不包括独立董事及非控股股东提名的董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起5个交易日内向公司提交增持计划并公告。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（四）未履行稳定股价承诺的约束措施

上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理：

1、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司应当将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和稳定股价预案项下的其他义务。

2、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的控股股东如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

3、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的董事和高级管理人员如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将其从公司领取的收入予以扣留，直至相关人员履行其增持义务。

（五）相关方关于稳定股价的承诺

1、本公司承诺：“本公司将严格按照本公司2013年年度股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

2、本公司控股股东家家悦控股承诺：“本公司将严格按照发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

3、本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）公司的相关承诺

如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司股票已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将及时制定股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）公司控股股东的相关承诺

家家悦控股承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，家家悦控股将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（三）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关承诺

1、本公司实际控制人、董事长、总经理王培桓承诺：“若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对回购股份做出决议时，本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

2、本公司除王培桓外的其他董事承诺：“若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、本公司监事、除王培桓外的其他高级管理人员承诺：“若发行人本次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）中介机构的相关承诺

本次发行的保荐机构中国银河证券承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师服务机构锦天城、会计师事务所华普天健承诺：“本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东家家悦控股的持股意向及减持意向

公司控股股东家家悦控股就公司首次公开发行并上市后持有及减持公司股份的意向说明并承诺如下：

“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。

2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。”

（二）公司股东信悦投资的持股意向及减持意向

信悦投资就本公司首次公开发行并上市后持有及减持本公司股份的意向说明并承诺如下：

“在符合相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，减持计划如下：

1、本公司如在所持发行人股份锁定期届满后的两年内减持发行人的股份，则减持价格不得低于发行人首次公开发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。本公司如在所持发行人股份锁定期届满两年后减持发行人的股份，则减持价格根据减持当时的市场价格而定；

2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%；第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量100%；

3、本公司将根据市场情况以及本公司的经营状况拟定具体的减持方案，在实施减持时，本公司将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持；

4、本公司将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持发行人股份。

如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股份所得归发行人所有。”

五、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2014年5月22日公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，本次发行成功后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划

公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）利润分配政策

本次发行上市后，公司拟按下述原则执行股利分配：

1、公司利润分配原则：

（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配政策：

（1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

（4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。

（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

5、公司利润分配方案的实施：

（1）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

（2）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配政策调整

1、如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

3、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（三）股东分红回报规划

除上述规定外，公司制定了《关于公司未来三年分红规划（2014年-2016年）》并经公司2013年年度股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读本招股说明书“第十四节之四、未来三年股东分红回报规划”。

七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东承诺：“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

（二）实际控制人承诺

发行人实际控制人承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

（三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况符合所属行业和公司发展现状；发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于未履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员，就出具的一系列承诺的约束措施明确如下：

若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将采取如下措施：

1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；

5、若本人/本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

九、公司特别提醒投资者注意招股说明书第四章“风险因素”中的下列风险

（一）经营区域较为集中的风险

公司零售业务的经营区域集中在山东省内，截至2016年9月末已在山东省内开设门店620家，形成了梯形推进的覆盖式销售网络。

零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，虽然我国经济开始步入“新常态”，但是总体上仍将会保持稳步增长的趋势，稳增长与调结构将成为经济发展的主旋律。在经济稳步增长的情况下，山东省2015年人均GDP达到64,168元，城镇居民人均可支配收入达到31,545元，农村居民人均可支配收入12,930元，皆领先于全国平均水平，但公司经营状况仍可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，因而存在一定的经营区域集中的风险。

（二）部分租赁物业存在产权不完善的风险

公司主营业务为超市连锁经营，租赁物业数量众多、来源广泛。截至2016年9月末，公司及下属子公司共签订了643份租赁合同，租赁面积共计142.52万平方米，其中0.14万平方米的租赁物业未能取得相关产权证明文件，占总租赁面积的0.10%；5.98万平方米的租赁物业证载用途与实际用途不一致，占总租赁面积的4.20%，存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。虽然截至目前公司及下属子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排除因出现上述情况对公司的经营造成不利影响的风险。

（三）租赁物业到期不能续约以及租金上涨的风险

公司大多数门店经营所需物业通过租赁方式取得，截至2016年9月末，公司租赁面积共计142.52万平方米，根据租期划分，公司及下属子公司签订的643份租赁合同中，2017年末前到期的有60份，租赁面积为6.66万平方米，面积占比为4.68%；2018年初至2019年末到期的有101份，租赁面积为11.65万平方米，面积占比为8.18%；2020年初至2021年末到期的有89份，租赁面积为16.10万平方米，面积占比为11.30%；2022年以后到期及无固定期限的有393份，租赁面积为108.10万平方米，面积占比为75.85%。如果出现物业租赁合同集中到期不能续租，且短期内无法在租约到期的门店周边寻找到可替代物业，公司将面临短期内经营业绩波动的风险。

另一方面，租金及物管费用系公司重要运营成本之一，报告期内公司租金及物管费分别为27,275.55万元、29,318.37万元、31,523.92万元以及23,759.32万元。在我国商业物业租金及物管费的水平逐年上涨的背景下，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。

（四）购物方式变化引致的风险

近年来，随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方物流配送的出现，消费者网络购物更为便利，越来越多的消费者加入到网络购物行列。随着我国的网络购物迎来井喷式增长，尤其是2008年以来受经济危机的影响，虚拟零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势增长速度十分迅猛，以服装、百货等为代表的传统零售市场遭受了一定冲击。

虽然相对电子商务而言，传统零售有实体商品体验性、商品立即可得性、店员近距离服务等特点，但随着我国网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模有望进一步提高，电子商务将不可避免地对各类商品的传统零售渠道继续造成冲击，造成市场格局和销售方式的转变。因此，公司将面临因消费者购物方式变化带来的市场风险。

（五）经营商品的安全质量风险

近年来，我国商品质量问题及食品安全事件频发，已经不可避免地成为媒体的聚焦热点。公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实现商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。

但是公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供货厂商、农产品供应商的生产能力、加工工艺、检测技术及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家相关产品或食品安全标准的情形，甚至发生重大的质量安全事故，会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司声誉产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生营业利润下降的风险。

（六）存货管理不善的风险

报告期各期末本公司存货金额较大，存货周转率处于较好的水平，符合连锁零售业的特点。报告期各期末公司的存货账面价值分别为107,934.73万元、105,999.18万元、117,601.22万元以及94,739.55万元，占流动资产的比重分别为40.57%、37.39%、38.97%以及29.87%。尽管本公司已建立了完善的存货管理制度和物流配送体系，而且报告期内存货周转率处于较好水平，但不能排除公司可能在未来的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险。

（七）资产负债率较高的风险

报告期各期末本公司资产负债率较高，分别为79.28%和78.70%和77.73%、76.06%。公司负债主要以应付账款、应付票据和预收款项等流动负债为主。报告期内应付账款、应付票据和预收款项合计金额占总负债的比重分别为87.24%、86.43%、86.33%以及86.19%。上述负债主要是应付的货款和预收客户的款项，是供应商和消费者向公司提供的商业信用。若未来因宏观政策或自身商业信用变化导致公司上述负债情况出现较大波动，可能会给公司的资金周转和生产经营带来负面影响。

（八）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后随着募集资金的到位，本公司的股本及净资产均将大幅增长。由于本次募集资金投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门店盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，因此发行后本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，本公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。

第二节、股票上市情况

一、股票上市审核情况

1、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

2、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2612号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式。

3、证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书【2016】302号文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“家家悦”，证券代码“603708”；其中本次网上网下公开发行的9,000万股股票将于2016年12月13日起上市交易。

二、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年12月13日

3、股票简称：家家悦

4、股票代码：603708

5、本次发行完成后总股本：36,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：9,000万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的9,000万股股票无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节、重要声明与提示”。

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节、重要声明与提示”。

10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节、重要声明与提示”。

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司

第三节、发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、基本资料

公司名称：家家悦集团股份有限公司

英文名称：Jiajiayue Group Co., Ltd.

住所：威海市昆明路45号

法定代表人：王培桓

注册资本：27,000万元（本次发行前）

成立日期：1981年6月16日

经营范围：食品、饮料、纺织、服装、日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居用品、花卉、Ⅰ和Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发、零售、网上销售及跨境网上销售；食用农产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普通货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口；百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、消毒灭菌；以下限分公司经营：食品现场制售，音像制品、卷烟、图书报刊的零售，客房、餐饮。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接持有公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属发行前后间接持股的变动情况如下表所示：

■

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有的本公司股份均没有质押或冻结情况。

二、控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

公司名称：家家悦控股集团股份有限公司。

成立时间：2011年5月13日

住所：威海经区香港路西、浦东路南

注册资本：9,000万元

实收资本：9,000万元

法定代表人：王培桓

企业类型：股份有限公司

经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、实际控制人

本次发行前家家悦控股持有公司78.19%的股权，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资持有公司10.43%的股权，其合计持有公司88.62%的股权；本次发行后家家悦控股合计持有公司66.46%。王培桓先生持有家家悦控股44.56%的股权，担任控股股东董事长及公司董事长、总经理，为本公司的实际控制人。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构如下：

■

2、本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共83,147户，其中前十大股东情况如下

■

第四节、股票发行情况

一、发行数量：9,000万股

二、发行价格：13.64元/股

三、每股面值：1.00元

四、本次发行价格对应的市盈率为：21.65倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象配售8,877,801股，网上申购发行80,828,598股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，包销股份的数量为293,601股，包销金额为4,004,717.64元，主承销商包销比例为0.33%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行募集资金总额122,760万元。全部为公司公开发行新股募集。

2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月6日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字【2016】5096号《验资报告》。

七、发行费用

1、本次发行费用总额：8,331.85万元，其中：

（1）承销及保荐费用6,000万元；

（2）审计及验资费用1,331万元；

（3）律师费280万元；

（4）用于本次发行的信息披露费用489万元；

（5）发行手续费用及其他发行费用231.85万元。

2、本次发行每股发行费用为0.93元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

八、本次发行募集资金净额：114,428.15万元

九、发行后每股净资产：6.26元（按照2016年9月30日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后全面摊薄每股收益：0.63元/股（按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节、财务会计资料

一、三年一期经审计的财务报告情况

公司已聘请华普天健对报告期内合并及母公司财务报告进行了审计，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。华普天健出具了会审字【2016】4920号标准无保留意见的《审计报告》。报告期内的财务数据及有关的分析说明详见本公司已刊登的招股说明书。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司2016年1-9月营业收入为810,319.75万元，较上年同期增加26,107.34万元，同比增长了3.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为17,183.22万元，较上年同期增加330.38万元，同比增长了1.96%。

财务报告审计截止日后，公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，主要商品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商、客户的构成未发生重大变化，在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2016年度营业收入区间为104.86亿元～110.10亿元，相比上年同期的变动幅度在0%～5%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为22,784.34万元～23,923.56万元，相比上年同期的变动幅度在0%～5%之间，不存在重大变动。

第六节、其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构中国银河证券和存放募集资金的中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司山东省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与存放募集资金的交通银行股份有限公司威海分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，并在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中国银河证券书面同意，其将不接受家家悦从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节、上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

保荐代表人：贾瑞兴、赵耀

项目协办人：何雅君

电话：010-66568380

传真：010-66568390

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国银河证券同意推荐家家悦A股股票在上海证券交易所上市交易。

家家悦集团股份有限公司

中国银河证券股份有限公司

2016年12月12日

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦）