浙江万里扬股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-105

浙江万里扬股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年12月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2016年12月12日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于变更对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权交易主体暨关联交易的议案》

审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意将公司对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权的交易主体由金华市德瑞投资有限公司变更为万里扬集团有限公司暨关联交易事项。转让完成后，欧润尼农业科技有限公司成为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司。公司不再持有欧润尼农业科技有限公司的股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于变更对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权交易主体暨关联交易的公告》（2016-107）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过 《关于与吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限公司的议案》

同意公司与吉孚动力技术（中国）有限公司共同出资人民币2000万元成立合资公司“吉孚汽车技术（浙江）有限公司”（暂定名，以工商部门核定为准），公司出资人民币1100万元，持有55%股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于与吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限公司的公告》（2016-108）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于投资成立浙江吉孚汽车传动系统有限公司的议案》

同意公司以自有资金出资人民币5亿元成立浙江吉孚汽车传动系统有限公司（暂定名，以工商部门核定为准），公司持有100%股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于投资成立浙江吉孚汽车传动系统有限公司的公告》（2016-109）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司第三届董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任张雷刚先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（2016-110）

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016年12月13日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-106

浙江万里扬股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2016年12月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2016年12月12日以通讯方式召开，会议应参与监事3名，实际参与监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以书面表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于变更对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权交易主体暨关联交易的议案》

同意将公司对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权的交易主体由金华市德瑞投资有限公司变更为万里扬集团有限公司暨关联交易事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

监事会

2016年12月13日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-107

浙江万里扬股份有限公司

关于变更对外转让欧润尼农业科技

有限公司67%股权交易主体

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

2016年9月29日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与金华市德瑞投资有限公司（以下简称“德瑞投资”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币1,300万元的价格将持有的欧润尼农业科技有限公司（以下简称“欧润尼”）67%的股权（人民币3,350万元的出资额）全部转让给德瑞投资。具体内容详见2016年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权的公告》（2016-085）。

2016年12月12日，公司与德瑞投资签署了《股权转让终止协议》，因德瑞投资未能按时履行完成相关审批程序，经双方协商一致，同意终止上述股权转让事项。

2016年12月12日，公司与控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币1,300万元的价格将持有的欧润尼农业科技有限公司（以下简称“欧润尼”）67%的股权（人民币3,350万元的出资额）全部转让给万里扬集团。交易完成后，欧润尼成为万里扬集团的控股子公司。

万里扬集团持有公司33.27%的股份，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更对外转让欧润尼农业科技有限公司67%股权交易主体暨关联交易的议案》，同意将公司对外转让欧润尼67%股权的交易主体由德瑞投资变更为万里扬集团，其他交易内容不变。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事卢颐丰、程光明、刘伟进行事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：万里扬集团有限公司

公司住所：金华市白龙桥洞溪

注册资本：人民币30,000万元

法定代表人：黄河清

成立时间：2003年6月13日

经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

万里扬集团持有公司33.27%的股份，为公司第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

三、本次变更交易主体对公司的影响

本次将对外转让欧润尼股权的交易主体由德瑞投资变更万里扬集团，没有改变交易的其他内容，不影响交易的实施，通过将公司持有的欧润尼股权全部对外转让，有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车零部件主业的经营发展，不断深化资源整合，大力发展优势产业，推动公司健康持续发展。

四、独立董事意见

1、本次变更对外转让控股子公司股权的交易主体，没有改变交易的其他内容，不影响交易的实施。

2、本次关联交易价格由双方依据评估结果协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。

3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

因此，同意将公司对外转让欧润尼67%股权的交易主体由德瑞投资变更为万里扬集团暨关联交易事项。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、《股权转让终止协议》；

5、《股权转让协议》。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016年12月13日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-108

浙江万里扬股份有限公司

关于与吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

2016年12月12日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）与吉孚动力技术（中国）有限公司（以下简称“吉孚动力”）签订了《成立合资公司吉孚汽车技术（浙江）有限公司股东协议》，公司与吉孚动力共同出资人民币2000万元在浙江省金华市成立合资公司“吉孚汽车技术（浙江）有限公司”（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”），其中，公司出资人民币1100万元，持有55%股权；吉孚动力出资人民币900万元，持有45%股权。合资公司主要从事各类汽车MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务。

公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方概况

公司名称：吉孚动力技术（中国）有限公司

住所：江苏省苏州工业园区岸芷街11号

法定代表人：阚雷

注册资本：686万元欧元

成立日期：2006年8月24日

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

经营范围：从事汽车传动系统和自动变速箱的研究开发、试验以及其他相关服务；从事相关试验开发的软件、仪器、设备、相关备件的进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。

股东：ATESTEO GmbH 持有100%股权

吉孚动力技术（中国）有限公司是ATESTEO的全资子公司，在变速箱方面的独立开发及工程服务处于世界领先地位。ATESTEO在德国、中国建立了先进的检试验基地，并在北美、日本设立了办事处，业务范围覆盖全球，目前运行的变速箱及动力总成测试台架近100台，具有20多年的测试及开发经验，业务覆盖变速箱概念设计、CAE分析、功能整合、软件及标定开发、快速样机制作、测试及项目管理和产品计划以及交钥匙工程。

公司与吉孚动力技术（中国）有限公司、ATESTEO GmbH均不存在关联关系。

三、合资公司的基本情况

1、公司名称：吉孚汽车技术（浙江）有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）

2、注册资本：人民币2000万元

3、公司类型：有限责任公司

4、经营范围：汽车MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务。（以工商部门核定为准）

5、股东：公司出资人民币1100万元，持有55%股权

吉孚动力出资人民币900万元，持有45%股权

四、合资协议的主要内容

1、合资公司的业务板块：（1）为万里扬及中国和国际市场其他客户开发汽车车用MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成；（2）为万里扬及中国和国际市场其他客户提供传动系统工程技术服务。

2、合资公司成立以后，（1）除非客户有特殊要求和万里扬自有业务能力外，万里扬优先委托合资公司开展合资公司经营范围内的相关产品技术开发和服务，不得与任何第三方开展合资公司经营范围内的业务合作（除非合资公司不具备相关能力）。（2）除非客户有特殊要求，吉孚动力及其关联公司不能直接或间接从事合资公司经营范围内的主营业务；也不能以任何方式直接或间接参与其他企业的与合资公司经营范围内主营业务相同或相类似的业务。

3、吉孚动力应为合资公司优先从吉孚动力甄选具备胜任能力的项目管理人员和工程技术人员与合资公司签订劳动合同，负责合资公司工程开发及未来万里扬的产品制造的项目管理协调。

4、合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中，万里扬委派3名董事，吉孚动力委派2名董事，董事长由万里扬委派的董事担任。合资公司不设监事会，设2名监事，由合资双方各委派1名。合资公司总经理由吉孚动力提名，财务负责人由万里扬提名。

5、由合资公司所开发的工程和技术的专利或其他知识产权属于合资公司所有。

6、万里扬有权从合资公司按项目成本价取得相关技术许可和相关的知识产权。

7、合资公司经营期限为营业执照签发之日起20年。

五、成立合资公司对本公司的影响

合资公司主要从事各类汽车MT、AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务，合作方吉孚动力是ATESTEO的全资子公司，其在汽车传动系统和变速箱的研究开发、试验等方面拥有较强的实力。通过成立合资公司的共同技术开发服务平台，将实现双方的深层次战略合作，公司将按成本价取得包括AT、CVT、DCT和PHEV在内的国际先进变速器技术，有助于快速提升公司现有变速器技术研发能力，并为公司持续发展提供强有力的技术支持，特别是国际标准化能力和控制技术等方面的能力。同时，通过成立合资公司，可以快速引进国际先进的技术人才和检测设备，大力提升公司的研发实力和检测试验能力。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议

2、《成立合资公司吉孚汽车技术（浙江）有限公司股东协议》

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016年12月13日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-109

浙江万里扬股份有限公司

关于投资成立浙江吉孚汽车传动系统有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

根据浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司拟以自有资金出资人民币5亿元在浙江省金华市成立浙江吉孚汽车传动系统有限公司（暂定名，以工商部门核定为准，以下简称“浙江吉孚”）。

公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资成立浙江吉孚汽车传动系统有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资系公司设立全资子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：浙江吉孚汽车传动系统有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）

2、注册资本：人民币5亿元，公司出资比例为100%

3、公司类型：有限责任公司

4、经营范围：新能源汽车传动系统、汽车变速器及其他汽车配件的研发、制造和销售。（以工商部门核定为准）

三、对外投资对公司的影响

公司投资设立浙江吉孚，主要生产和销售新能源汽车传动系统（PHEV）和AT系列自动变速器，通过引进公司与吉孚动力技术（中国）有限公司合资成立的吉孚汽车技术（浙江）有限公司的相关技术和服务，按照“中国制造2025”标准要求，充分利用和改造现有厂房和相关辅助设施，引进国际先进的生产、检测设备，建设齿轮、壳体、阀体、电控和总装车间，并配备智能化物流体系和信息化管理系统，形成规模化生产及供应能力，实现产品技术、质量水平达到国内领先，国际先进。产品主要配套A、A+、B级混合动力汽车和其他高效发动机汽车。

该项投资有助于进一步提升公司在新能源汽车传动系统和自动变速器领域的研发能力和制造能力，不断丰富和完善公司的产品体系，可以有效提升公司在汽车变速器领域的市场竞争力，为公司发展注入新的活力和动力，同时，规模化生产制造有助于产品制造能力的提升和生产成本的下降，进一步提高公司的整体盈利能力，将为公司带来新的利润增长点。此外，自动变速器技术的应用和产业化，有助于改善目前国内自动变速器依赖外资品牌或进口的被动局面，有效提升我国汽车零部件的自主开发能力。

四、对外投资存在的风险

公司投资成立浙江吉孚从事新能源汽车传动系统（PHEV）和AT系列自动变速器的生产与销售，尚属初步运作阶段，未来可能存在市场竞争风险和经营管理风险。

公司专业经营汽车变速器业务二十年，在汽车变速器产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验，可以有效保障投资项目的顺利实施，以推动公司不断发展壮大。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016年12月13日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-110

浙江万里扬股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司原董事会秘书胡春荣先生辞去董事会秘书职务，暂由公司董事长黄河清先生代行董事会秘书职责。为保障相关工作的顺利开展，经公司董事长黄河清先生提名，公司第三届董事会提名委员会资格审查通过，并经公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，同意聘任张雷刚先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

张雷刚先生目前担任的公司证券事务代表职务保持不变，其已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。在本次董事会会议召开之前，张雷刚先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

张雷刚先生的联系方式如下：

电话：0579-82216776

传真：0579-82216776

电子邮箱：zlg@zjwly.com

联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

邮编：321000

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016年12月13日

附件：董事会秘书简历

张雷刚：男，1985年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江万里扬变速器有限公司财务部会计；浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表；现任公司董事会秘书、董事会办公室主任、证券事务代表。

张雷刚先生未持有公司股份，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张雷刚先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-111

浙江万里扬股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议时间：2016年12月12日（星期一）下午13:30开始

网络投票时间：2016年12月11日 — 2016年12月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月12日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月11日下午15：00至2016年12月12日下午15：00 期间的任意时间。

（三）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司二楼会议室。

（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（五）股权登记日：2016年12月6日

（六）会议主持人：董事长黄河清先生

会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、会议出席情况

（一）出席会议总体情况

本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计4人，代表股份588,315,100股，占公司总股份数的57.678％。其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）1人，代表股份100股。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人共有4人，代表股份588,315,100股，占公司总股份数的57.678%。其中，中小投资者1人，代表股份100股。

（三）网络投票情况

参与网络投票的股东共有0人。

（四）本次会议没有股东委托独立董事进行投票的情况。

公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，浙江六和律师事务所蒋政村律师、费立峰律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的提案进行了投票表决，表决结果如下：

（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

1.1 选举刘杨先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意588,315,100股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。刘杨先生当选公司第三届董事会非独立董事。

其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意100股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

1.2 选举顾勇亭先生为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意588,315,100股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。顾勇亭先生当选公司第三届董事会非独立董事。

其中，中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意100股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

（二）审议通过《关于补选公司监事的议案》

表决结果：同意588,315,100股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。桑芾生女士当选公司第三届监事会监事。

（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意588,315,100股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

四、律师出具的法律意见

浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

（一）公司2016年第三次临时股东大会决议；

（二）浙江六和律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董 事 会

2016年12月13日