新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金引入新合伙人
并重新签署合伙协议的公告

证券代码：600090 股票简称：同济堂 编号：2016-082

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于参与投资设立产业并购基金引入新合伙人

并重新签署合伙协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日召开第八届董事会第二次会议、于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于参与投资设立产业并购基金的议案》和《关于授权公司董事长全权办理产业并购基金设立的相关手续和签署相关文件的议案》，同意公司以自有资金投资人民币 4.5 亿元参与设立并购基金，并授权公司董事长全权办理产业并购基金设立的相关手续和签署相关文件。具体内容刊登于2016年7月7日《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《关于参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2016-039）。

2016年7月25日，公司与上海泓也股权投资基金管理有限公司（以下简称“泓也基金”）签署《温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定由公司和泓也基金共同出资设立温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”，“合伙企业”），其中，公司为有限合伙人，出资4.5亿元人民币；泓也基金为普通合伙人，出资100万元人民币。2016年7月26日，并购基金办理完成工商注册登记手续，取得了平阳县市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：91330326MA285WUY1R。具体内容刊登于2016年7月30日《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《关于参与投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2016-046）。

根据前期相关约定，并购基金总规模不超过15.01亿元人民币。并购基金设立后，将根据投资项目情况，由泓也基金进行优先级资金的募集，优先级份额为有限合伙人，认缴出资不超过10.5亿人民币。鉴于并购基金投资运作的需求，经泓也基金多方努力，并与公司协商一致，一致同意引入信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)（出资10.5亿元）为新的合伙人，并重新签署了合伙协议，同时公司与信达证券签订了《有限合伙份额远期受让及差额补足协议》， 现将相关情况公告如下：

一、概述

近日，公司与上海泓也股权投资基金管理有限公司（以下简称“泓也基金”）及信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）重新签署了《温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“本协议”）， 并购基金总认缴出资额上限为人民币15.01亿元。

二、并购基金相关方基本情况

（一）普通合伙人

1、基本情况

上海泓也股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：9131000033265465XL

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路396号1幢6层627室

法定代表人：陈文君

注册资本：人民币3000万元

成立日期：2015年5月4日

经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、主要股东及实际控制人

控股股东、实际控制人：陈文君。

3、主要财务指标

截至2015年12月31日，泓也基金总资产为 3891元，净资产为 －120，430.55元。2015年度实现营业收入为0元，净利润为－120,430.55元。

（二）有限合伙人

1、信达证券股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710934967A

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

注册资本：256870万元

成立日期：2007年9月4日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、控股股东及实际控制人

控股股东：中国信达资产管理股份有限公司。

实际控制人：财政部

三、关联关系或其他利益关系说明

泓也基金、信达证券与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

四、并购基金的基本情况

（一）基金规模、资金来源和出资进度

并购基金总规模不超过150,100万元人民币，其中：公司认缴出资45,000万元；信达证券认缴出资105,000万元；泓也基金出资100万元人民币；所有出资均应在并购基金的出资缴纳通知发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体金额和约定以各方签署的《合伙协议》为准。

（二）基金合伙期限

合伙期为5年（3+2模式，即前3年是投资期，后2年是退出期），自合伙企业成立之日起计算，合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日，合伙期限届满前1个月内，经全体合伙人一致同意，存续期可延续两次，每次最长1年。

五、并购基金的管理模式

（一）管理及决策机制

1、基金执行事务合伙人泓也基金负责管理合伙企业的日常事务，基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作。

2、基金设立投资决策委员会

投资决策委员会由3人组成，其中泓也基金委派1名，优先级出资人委派1名，公司委派1名，对投资、退出、分配、财务预决算、人员聘用等重大事项，需由3名投资决策委员会人员全体同意方能通过。

并购基金不存在公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东在并购基金中任职的情况。

（二）管理费、业绩报酬及利润分配安排方式

1、合伙企业管理费为合伙企业设立第一年，按基金实缴出资额的2%/年收取，在实际资金到位后的15天内收取管理费；第二及第三年按基金留存规模2%/年收取，退出期按基金留存规模的1%/年收取。

2、业绩报酬及利润分配

合伙企业到期清算扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合合伙人性质和资金性质，按照以下分配原则执行：首先支付优先级有限合伙人本金及固定收益；其次支付泓也基金管理人份额本金和公司劣后级份额本金；再次支付泓也基金和劣后级有限合伙人份额资金占用的利息（以不高于优先级的固定收益结算）；最后扣除前三项分配后的收益，按泓也基金20%和劣后级有限合伙人80%的比例分配。

（三）基金清算

1、并购基金存续期满进行清算时，在优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金前，不对劣后级资金份额进行财产分配；

2、当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；

3、回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

4、上述回购担保等条款以最终签署文件为准。

六、并购基金的投资模式

（一）投资领域

1、围绕公司大健康产业上下游，通过资源整合后形成的成长性大型企业；

2、医院、医疗、医药行业的大型并购；

3、医养项目的投资。

（二） 投资项目和计划

本合伙企业拟投资医院和大型医药企业等，以收购目标企业51%以上股权的方式控股投资目标企业，经过管理、培育成熟后，由公司进行收购，以提升公司的整体市值。

（三）盈利模式

公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的目标企业，并通过专业化管理，实现产业联动，努力培养优秀的并购标的，为并购基金实现盈利设计科学合理的交易结构。

（四）其他限制

1、不得投资于二级市场股票（上市公司增发、二级市场配资业务除外）、期货、企业债券、信托产品、他行理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

2、不得从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款（不含对基金持股企业发放委托贷款）等业务；

3、不得用于赞助、捐赠等支出；

4、不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

6、 不得进行承担无限连带责任的对外投资；

6、不得开展可能导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

（五）退出机制

1、并购基金及泓也基金承诺在约定的期限内，除各方另有约定外，不得向除公司以外的任何第三方转让所投资的并购对象；

2、公司承诺根据不同的投资项目，在标的资产经过培育成熟后，依照法律、法规和企业章程规定及市场公允原则的程序，由公司收购并购基金投资的标的

（六）会计核算和现金管理

1、以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

2、对于分期注入和标的退出至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险收益产品，以降低资金沉淀成本。

七、公司承担的投资风险

承诺责任风险：鉴于公司承诺当优先级合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿；回购金额／差额补偿金额为优先级合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。因此在上述情形发生后公司存在需回购/差额补偿优先级份额合伙人相应出资份额的风险。

后续相关事宜公司将根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》和公司章程及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2016年12月12日