黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议（临时）决议
公告

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-041

黑龙江北大荒农业股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议（临时）决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司于2016年12月12日召开第六届董事会第四十一次会议（临时），会议通知于2016年12月6日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。本次会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事宋颀年先生因出差在外，未联系上，未能进行表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：

一、关于修改《公司章程》的议案

根据公司经营发展需要，为保证公司实际运营业务能够顺利开展，并依法履行纳税义务，拟将《公司章程》中的经营范围增加“谷物、蔬菜、水果、园艺作物的种植及销售；航空地面服务、粮食仓储、烘干业务，农业浸种催芽业务”。

同意8票，反对0票，弃权0票。（此议案需提交公司股东大会审议）

二、关于全资子公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司引资增资的议案

（一）交易概述

为改善企业体制机制，提高企业经营管理及生产水平，保证企业的可持续发展，黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“公司”)全资子公司黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司(以下简称:“化肥公司”)拟以增资方式引进投资者——北京洪泽阳光实业有限公司(以下简称:“洪泽阳光”)。交易完成后，化肥公司股东构成及股权比例发生变化，洪泽阳光股权比例51%，公司股权比例49%。

（二）标的公司情况介绍

本次增资对象为化肥公司。公司曾于2016年4月27日召开股东大会，审议通过了《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于以浩良河化肥分公司部分资产出资成立全资子公司的议案》，公司以浩良河化肥分公司与尿素生产有关资产出资，成立法人独资企业，并授权经理机构完成化肥公司设立所涉及的资产评估及工商登记等法律程序。2016年6月20日化肥公司完成工商登记手续，注册资金3 亿元。化肥公司资产账面净值446,493,148.30元。

（三）合作方介绍

洪泽阳光法定代表人刘宜峰,注册资本10,000万元，成立日期是2015年9月10日,经营范围主要是技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管理；资产管理；销售日用品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。洪泽阳光专注服务于化工、新能源、生物质利用等领域，助力企业实现环保、清洁能源的产业转型升级，通过产业基金、并购基金、融资租赁、商业保理等投融资平台，为企业可持续发展提供完善的金融服务。

（四）交易内容（合同尚未签订，拟定主要内容如下：）

经过洽谈磋商，公司与洪泽阳光达成以下共识：

1、化肥公司由法人独资有限责任公司变更成一般有限责任公司。公司将持有化肥公司49%的股权，洪泽阳光持有化肥公司51%股权。

2、化肥公司注册资金3亿元不变。洪泽阳光用其相关资产以增资方式投资化肥公司。注入的资产经评估后，按持股比例计入实收资本，其中洪泽阳光1.53亿元、公司1.47亿元，超出注册资金部分计入资本公积。

3、洪泽阳光增资于3—5年内分期缴足。

4、化肥公司设董事会，洪泽阳光推荐三名董事，包括董事长人选，公司推荐两名董事。化肥公司设监事会，公司推荐一名监事会主席人选，洪泽阳光推荐一名监事，另设职工监事一名；化肥公司设总经理一名，由洪泽阳光推荐，经董事会审核聘用。

5、双方协议签订后，化肥公司以BT模式（指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。目前采用BT模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式。）对生产工艺、设施等进行技术改造，并生产炭基复合肥。后续化肥公司融资借贷，如需股东进行担保，各方按持股比例履行担保义务。

6、公司全力协助化肥公司销售其生产的产品。

（五）交易的意义

1、化肥公司（含其前身公司浩良河化肥分公司）连续8年巨额亏损，资不抵债，预计年底资产负债率超过180%，公司每年还需要为其补贴数额巨大的货币资金，已经成为公司正常经营的巨大包袱。其通过自身力量已经无力改变现状，公司也已经不能再为其提供资金支持，但想要对其实行关停也困难重重，亟需借助外部资本、外部力量，更具专业的团队对其进行挽救。

2、本次通过引入投资者，可以改善化肥公司体制机制，完善法人治理结构，并通过对化肥公司生产装置、工艺流程的改造以及对产品结构的调整，盘活资产、降低生产成本、提高利润增长点和利润空间，为化肥公司带来希望和生机，以求得化肥公司的生存和发展。

3、公司拥有十六家农业分公司，有化肥自用的消费市场，本次合作可以发挥公司的市场优势。且黑龙江为我国农业大省，化肥公司拟生产的炭基复合肥市场前景看好，仍存在较大的发展空间。

4、合作方有较强的专业技术实力和管理能力，能够改善目前化肥公司生产、经营不力的局面。

（六）交易的不确定因素及考虑

1、本次合作方拟以资产出资，但其具体资产状况，以及这些资产未来能够带来的收益尚未确定，且出资时间为3-5年。但考虑到合资后化肥公司改造期间也无法进行生产，以及目前自身效益等状况，公司不会有更大损失。

2、本次合作协议签订后，化肥公司将进行技术改造，方案虽经论证，但由于市场等原因，仍存在改造后成本降低幅度、增加的效益不能达到预期的风险。

3、改造资金由化肥公司自筹。化肥公司自筹资金时，可能需要化肥公司股东按股权比例进行担保，存在担保风险。但考虑到如果不进行合作而浩化分公司继续生产，公司每年为其提供的资金额度也十分巨大，也不低于担保代偿产生的损失，公司可以接受。

本次交易经公司董事会、股东大会批准通过后，授权经理机构完成本次交易，并授权经理机构在本次交易内容未做重大变动的情况下酌情处理具体事宜。

同意8票，反对0票，弃权0票。（此议案需提交公司股东大会审议）

三、关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产之关联交易的议案

黑龙江北大荒农业股份有限公司青龙山分公司(以下简称:“青龙山分公司”)为保证水稻生产种子安全、农户使用放心的良种和利益不受到损失，通过成本效益分析，经与黑龙江省青龙山农场(以下简称:“青龙山农场”)协商，拟用自有资金购买青龙山农场建设完成的水稻浸种催芽设备6套，用于农业生产经营。拟购买的资产产权清晰无争议,整体状况较好，账面原值合计6,094,000.00元，累计折旧806,688.02元，净额5,287,311.98元。

本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下)：1、青龙山农场同意向青龙山分公司出售上述资产。2、双方以黑龙江省龙垦资产评估有限公司的资产评估价值5,087,800.00元，作为交易的依据，交易价格为5,087,800.00元。3、交易价款以货币方式于合同签订、资产交接完成后7个工作日内一次性支付。

因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和青龙山农场的母公司，本次交易构成关联交易。本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。

同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

四、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，提议于2016年12月29日下午14：30点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2016年第二次临时股东大会, 按照规定本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十四日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-042

黑龙江北大荒农业股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议（临时）决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司于2016年12月12日召开第五届监事会第二十四次会议（临时），会议通知于2016年12月7日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部3名监事参加了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。与会监事审议通过了以下议案：

关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产之关联交易的议案。

黑龙江北大荒农业股份有限公司青龙山分公司(以下简称:青龙山分公司)随着农业生产管理水平和农户科学种田水平的日益提高，粮食产量也再逐年增加，而与之相配套的农业基础设施，尤其是水稻浸种催芽设备严重不足。为保证水稻生产种子安全、农户使用放心的良种和利益不受到损失，通过成本效益分析，经与黑龙江省青龙山农场(以下简称:青龙山农场)协商，拟用自有资金购买青龙山农场建设完成的水稻浸种催芽设备6套，用于农业生产经营。

本次拟购买青龙山农场2012年、2015年分别投资建设完成的2套和4套水稻浸种催芽设备。上述资产账面原值合计6,094,000.00元，累计折旧806,688.02元，净额5,287,311.98元。根据黑龙江省龙垦资产评估有限公司2016年10月17日出具的以2016年10月3日为基准日的青龙山农场拟转让机器设备价值项目《资产评估报告书》(黑龙垦评报字[2016]第391号)，上述设备评估价值5,087,800.00元，增值率为-3.77%。该设备产权清晰无争议,整体状况较好。

双方以黑龙江省龙垦资产评估有限公司的资产评估价值5,087,800.00元，作为交易的依据，交易价格为5,087,800.00元。交易价款以货币方式于合同签订、资产交接完成后7个工作日内一次性支付。

因集团公司是本公司和青龙山农场的母公司，本次交易构成关联交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会

二〇一六年十二月十四日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-043

黑龙江北大荒农业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司经营发展需要，为保证公司实际运营业务能够顺利开展，并依法履行纳税义务，拟将《公司章程》中的经营范围增加“谷物、蔬菜、水果、园艺作物的种植及销售；航空地面服务、粮食仓储、烘干业务，农业浸种催芽业务”。本公司第六届董事会第四十一次会议已审议通过。具体情况如下：

■

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二○一六年十二月十四日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-044

黑龙江北大荒农业股份有限公司

关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产

之关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容: 黑龙江北大荒农业股份有限公司青龙山分公司拟购买青龙山农场投资建设完成的浸种催芽设备6套，用于农业生产经营。

●关联人回避事宜:因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和黑龙江省青龙山农场的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

●交易对公司的影响: 本次交易完成后，将有助于提高青龙山分公司水稻浸种催芽能力，保证农户使用优质芽种，为农业生产稳产高产奠定坚实基础。

一、交易概述

黑龙江北大荒农业股份有限公司青龙山分公司(以下简称:“青龙山分公司”)随着农业生产管理水平和农户科学种田水平的日益提高，粮食产量也在逐年增加，而与之相配套的农业基础设施，尤其是水稻浸种催芽设备严重不足。为保证水稻生产种子安全、农户使用放心的良种和利益不受到损失，通过成本效益分析，经与黑龙江省青龙山农场(以下简称:“青龙山农场”)协商，拟用自有资金购买青龙山农场建设完成的水稻浸种催芽设备6套，用于农业生产经营。

二、交易对方

青龙山农场是黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称：“集团公司”)的全资子公司，法定代表人袁昌盛，注册资本1,094万元，住所在黑龙江省佳木斯市同江市建三江青龙山农场，其经营范围包括从事农作物、农业、渔业、谷物仓储等。

三、资产状况

本次拟购买青龙山农场2012年、2015年分别投资建设完成的2套和4套水稻浸种催芽设备(每套包括热水锅炉1台、油箱、配电柜、浸种箱5个、调温箱2个、控制器7个)。上述6套资产账面原值合计6,094,000.00元，累计折旧806,688.02元，净额5,287,311.98元。

根据黑龙江省龙垦资产评估有限公司2016年10月17日出具的以2016年10月3日为基准日的青龙山农场拟转让机器设备价值项目《资产评估报告书》(黑龙垦评报字[2016]第391号)，上述6套水稻浸种催芽设备评估价值5,087,800.00元，增值率为-3.77%。该设备产权清晰无争议,整体状况较好。

四、本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下)：

(一)青龙山农场同意向青龙山分公司出售上述资产。

(二)双方以黑龙江省龙垦资产评估有限公司的资产评估价值5,087,800.00元，作为交易的依据，交易价格为5,087,800.00元。

(三)交易价款以货币方式于合同签订、资产交接完成后7个工作日内一次性支付。

五、本次交易的意义和影响

本次交易完成后，将有助于提高青龙山分公司水稻浸种催芽能力，保证农户使用优质芽种，为农业生产稳产高产奠定坚实基础。

六、本次购买资产构成关联交易

因集团公司是本公司和青龙山农场的母公司，本次交易构成关联交易。

七、独立董事意见

公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对关于青龙山分公司购买青龙山农场固定资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十四日

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-045

黑龙江北大荒农业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月29日

本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月29日 14点 30分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月28日

至2016年12月29日

投票时间为：2016年12月28日15：00至2016年12月29日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第六届董事会第四十一次会议（临时）审议通过，具体事项参见刊登在2016年12月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年12月28日15：00至2016年12月29日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东出席股东大会现场会议应进行登记。

（一）登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。

拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2016年12月26日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。出席会议时凭上述资料签到。

（二）现场登记时间：2016年12月26日(上午9:30－11:30，下午13:30－16:00)。

（三）登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部。

六、其他事项

（一）出席会议者交通费、食宿费自理。

（二）会议联系方式：

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会工作部

邮政编码：150090

电 话：0451-55195980

传 真：0451-55195986

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

2016年12月14日

附件：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

黑龙江北大荒农业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-046

黑龙江北大荒农业股份有限公司

涉诉（仲裁）案件进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年9月11日发布了黑龙江北大荒农业股份有限公司涉及诉讼（仲裁）公告（公告编号2013-052），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现将部分涉及诉讼（仲裁）事项进展情况公告如下：

在披露的33起，涉案金额合计7.924亿元涉及诉讼（仲裁）事项中，截至目前，有1项诉讼取得新进展，涉案金额为113,768,625.66元，详细情况请见附件。

附件：《黑龙江北大荒农业股份有限公司诉讼（仲裁）案件进展情况统计表》

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司

二〇一六年十二月十四日

附件：

■