中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对北京昊华能源股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函的回复》
之专项核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

2016年12月9日，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“昊华能源”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京昊华能源股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2016】2404号，以下简称“问询函”）。

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）对问询函所列问题进行了认真核查，出具专项核查意见如下：

一、公司前期公告披露的重组尚需完成的事项或扫除的障碍与本次披露的导致重组终止的原因不存在明显差异

本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。由于标的公司北京市热力集团有限责任公司（以下简称“热力集团”）资产规模较大，拟剥离的资产涉及长期股权投资、土地、房产等数量众多，不仅给本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等带来了较大的工作量，而且导致资产边界一直无法确定。鉴于获得北京市国资委对本次重组的原则性同意意见为披露预案的前置条件，而重组预案为公司与北京市国资委进行预沟通的必备文件，考虑到资产边界问题会影响预案的出具，进而影响与北京市国资委的预沟通进度，故而公司申请自11月11日起继续停牌。最终，由于热力集团资产规模较大，资产边界未能最终确定，导致公司未能如期出具预案。

可见，导致公司不能在停牌起4个月内（11月11日前）披露预案乃至重组最终终止的原因是一致的，均系热力集团资产规模较大导致资产边界无法确定及完善房产、土地等资产权属所需时间较长所致。故而公司前期公告中披露的重组尚需完成的事项或要扫除的障碍与本次披露的导致重组终止的原因之间不存在明显差异。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问中信建投证券认为：

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案，经公司与交易对方协商后审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

综上所述，公司披露的终止重组原因真实、准确、完整。

中信建投证券股份有限公司

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