山东南山铝业股份有限公司

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-094

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届董事会第三十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第三十六次会议于2016年12月13日上午9:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2016年12月3日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

公司于2016年8月30日实施2015年度利润分配方案，以2015年12月31日的股份总数2,835,184,361股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，公司总股本增至7,087,960,902股。

根据中国证监会证监许可[2016]2527号《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》文件，公司向山东怡力电业有限公司发行2,163,141,993股股份购买相关资产，新增股份已于2016年12月6日完成登记。公司总股本增加至9,251,102,895股。

由于公司总股本变动，公司注册资本相应变更为925,110.2895万元人民币。

表决结果：同意9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

鉴于公司拟变更注册资本，同时需对《公司章程》第六条、第十九条作相应修订，具体修订情况详见附件《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》。

表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》

为满足烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰国际”）进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过40,000万元，占公司最近一期经审计（2015年年报）净资产237.05亿元的1.69%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

截止2015年12月31日，锦泰国际的资产负债率为96.39%。本议案尚需提交股东大会审议。

针对该议案公司独立董事发表意见如下：

我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

四、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》

鉴于以上议案需提交公司股东大会审议，同意公司于2016年12月29日召开公司2016年第三次临时股东大会，有关事宜详见2016年第三次临时股东大会通知。

表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年12月13日

附件1：

山东南山铝业股份有限公司章程修订案

鉴于公司拟变更注册资本，同时需对《公司章程》第六条、第十九条作相应修订，具体修订内容如下：

（一）原章程第六条：

“公司注册资本为人民币2,835,184,361元。”

现修订为：

“公司注册资本为人民币9,251,102,895元。”

（二）原章程第十九条：

“公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股2,835,184,361股，公司股份总数为2,835,184,361股。”

现修订为：

“公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股9,251,102,895股，公司股份总数为9,251,102,895股。”

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年12月13日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2016-095

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月29日 14点00分

召开地点：山东省龙口市南山国际会议中心三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月29日

至2016年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届三十六次董事会审议通过，具体内容已于2016年12月14日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

六、其他事项

1、登记地点：公司证券部

登记时间：2016年12月26日至2016年12月28日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

联 系 人：王仁权 联系电话：0535-8666352

传 真：0535-8616230 地 址：山东省龙口市南山工业园

邮政编码：265706

2、与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年12月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东南山铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

授权委托书有效期至： 年 月 日 委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-096

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

为全资子公司烟台锦泰

国际贸易有限公司

办理授信业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司。

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保40,000万元，累计为其提供最高额授信担保85,000万元。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保累计数量：人民币45,000万元、美元1,550万元；本次担保发生后为人民币85,000万元，美元1,550万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

●该担保事项已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

一、担保情况概述

本公司于2016年12月13日与中国建设银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，担保总额为40,000万元。

本次担保发生后本公司累计为其提供85,000万元人民币。

本公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案》，该议案尚需股东大会审议，根据与银行签订的《最高额保证合同》约定，公司将在本事项经公司股东大会审议通过后与中国建设银行股份有限公司龙口支行签署最高额保证合同正本（编号:NS20161213）。

二、被担保人基本情况

被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；

被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；

被担保人法定代表人：宋建波；

被担保人经营范围：

前置许可经营项目：煤炭批发经营。

一般经营项目：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。

烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，本次担保债权人中国建设银行股份有限公司的信用等级是AA+级。

截止2015年12月31日，锦泰国际资产总额840,339,385.56元、负债总额809,987,427.82元（其中短期借款267,941,553.17元）、净资产30,351,957.74元、2015年度实现净利润16,040,226.13元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证；

担保期限：公司本次担保的主债权保证期间为自2016年12月13日至2019年12月13日，具体保证期间按银行为锦泰国际办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

担保金额：本次担保债权之最高限额为人民币40,000万元。

四、董事会意见

锦泰国际为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自09年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰国际现金流充足，偿债能力良好。

公司独立董事认为：本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为85,000万元人民币、1,550万元美元，占公司最近一期经审计（2015年年报）净资产237.05亿元的4.03%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

六、备查文件目录

1、公司与中国建设银行股份有限公司龙口支行2016年12月13日签订的《最高额保证合同》；

2、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》；

3、被担保人营业执照复印件。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年12月13日