新疆贝肯能源工程股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2016-003

新疆贝肯能源工程股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2614号文），新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量29,300,000股，发行价格为每股人民币12.02元，募集资金总额为人民币352,186,000.00元，扣除本次发行费用人民币31,147,200.00元，募集资金净额为人民币321,038,800.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2016]17048号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、《募集资金三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司会同保荐机构东方花旗证券有限责任公司（以下简称“东方花旗”）分别与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行、昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行中兴路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截止《募集资金三方监管协议》签署日，相关募集资金专项帐户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：

银行名称：中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行

帐户名称：新疆贝肯能源工程股份有限公司

银行账号：65050189608600000068

专户余额：210,747,600.00元

用 途：仅用于公司钻井工程服务能力建设项目

银行名称：昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行中兴路支行

帐户名称：新疆贝肯能源工程股份有限公司

银行账号：88202000027320000593

专户余额：120,438,400.00元

用 途：仅用于公司定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金项目

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于公司钻井工程服务、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金项目募集资金以及未转出发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、东方花旗作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

东方花旗应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合东方花旗的调查与查询。东方花旗每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权东方花旗指定的保荐代表人张正平、席睿可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东方花旗指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送东方花旗。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，开户银行应及时以传真方式通知东方花旗，同时提供专户的支出清单。

7、东方花旗有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方花旗更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按备查文件《募集资金三方监管协议》第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行连续三次未及时向东方花旗出具对账单或向东方花旗通知专户大额支取情况，以及存在未配合东方花旗调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、开户银行、东方花旗三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东方花旗督导期结束后失效。

四、备查文件

1、公司与与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行、昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行中兴路支行以及东方花旗证券有限责任公司分别签署的《募集资金三方监管协议》；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（天职业字[2016]17048号）《验资报告》。

新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会

2016年12月14日