中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-65

中信国安信息产业股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2016年12月8日以书面形式向全体董事发出。会议于2016年12月15日以通讯方式表决，应参会董事15名，实际参会董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于2016年度日常关联交易金额超出预计范围的议案。（详见《关于2016年度日常关联交易金额超出预计范围的公告》）

事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将该事项提交董事会审议。

本次董事会参加审议的7名关联董事（包括罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生）全部回避表决，8名非关联董事全部同意该项议案。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

此事项无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-66

中信国安信息产业股份有限公司

关于2016年度日常关联交易金额超出预计范围的

公 告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司已于年初披露了公司及其控股子公司2016年全年预计发生的关联交易金额（相关公告刊登于2016年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。根据公司最新统计情况，公司及其控股子公司实际发生的关联交易总金额将超出2016年初披露的预计范围，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了关于2016年度日常关联交易金额超出预计范围的议案。具体情况如下：

天津国安盟固利新材料科技股份有限公司与青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安公司”）签署采购合同，年初预计2016年全年总金额为0元，根据目前业务情况预计2016年全年实际发生额为4,159.60万元。

本次董事会参加审议的7名关联董事（包括罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生）全部回避表决，8名非关联董事全部同意该项议案。此事项无须提交公司股东大会审议。

二、实际发生金额超出预计金额的主要原因

随着新能源汽车需求增长，动力电池规模迅速扩张，碳酸锂需求自2016年以来持续紧张，为保证公司业务发展需要，天津国安盟固利新材料科技股份有限公司根据实际需求与青海国安公司签署了碳酸锂采购合同。2016年实际发生的关联交易总金额将超出原预计金额。

三、关联方介绍及关联关系

青海国安于2003年注册成立，注册资本为12亿元人民币，注册地址为格尔木市昆仑北路99号，主营业务为钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售，硫酸钾、硫酸钾镁肥、氯化钾的生产销售等。

截至2016年9月30日，该公司未经审计的总资产61.74亿元，净资产14.86亿元；2016年1-9月未经审计的营业收入为4.12亿元，净利润为-1.16亿元。

关联关系：青海国安公司系中信国安集团有限公司参股子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。中信国安集团有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人。

履约能力分析：青海国安公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，基本不存在形成坏帐的可能性。

四、关联交易主要内容

1、公司日常关联交易主要是本公司各控股子公司与关联法人之间的日常销售产品、提供劳务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次新增的关联交易也是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要，就目前公司发展情况而言是必要的，预计在未来一段时间内还会持续进行。

2、关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购发生时具体签署。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、与关联方进行交易是为了以公司的技术优势与及相关关联方的资源优势结合为基础，扩大新兴业务规模与市场影响力，从而逐步提高相关业务市场占有率和盈利能力。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议并发表独立意见如下：

1、由于动力电池规模迅速扩张，碳酸锂需求自2016年以来持续紧张，导致天津国安盟固利新材料科技股份有限公司关联交易实际发生金额超出年初披露的预计发生额。该关联交易符合公司正常业务发展的需要。

2、本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

七、备查文件

1、第六届第十五次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、相关协议。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日