江苏宏图高科技股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-136
江苏宏图高科技股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：江苏宏图高科技股份有限公司拟向上海翡康健康管理咨询有限公司转让其所持有的北京妙医佳信息技术有限公司16.8%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●本次交易已经取得公司董事会批准，尚需办理工商变更登记手续。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年12月15日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海翡康健康管理咨询有限公司（以下简称 “翡康健康” ）签订了《股权转让协议》。根据协议，公司拟将其持有的北京妙医佳信息技术有限公司（以下简称“妙医佳”）16.8%股权转让给翡康健康，转让价格以标的公司估值为作价依据（妙医佳整体估值为人民币2.5亿元），本次转让金额为人民币4200万元，转让完成后，公司将不再持有妙医佳的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2016年12月15日召开了第七届董事会临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《公司关于出售参股子公司北京妙医佳信息技术有限公司股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：上海翡康健康管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号37幢1879室
法定代表人：邹锋
注册资本：人民币2000万元
成立时间：2016年8月17日
经营范围：健康管理咨询，减肥服务，保健按摩服务，商务信息咨询，家具用品、洗涤用品、健身器材、一类医疗器械、二类医疗器械的批发、零售、系统内职工培训。
（二）交易对方的主要股东
翡康健康的股东为邹锋先生和王丽娜女士，其中邹锋持股比例为80%，王丽娜为20%。
三、标的公司的基本情况
（一）妙医佳公司基本情况
公司名称：北京妙医佳信息技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京市朝阳区西大望路甲12号（国家广告产业园）AB-017室
法定代表人：卜江勇
注册资本：人民币3571万元
成立时间：2015年12月4日
经营范围：技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；技术进出口；销售I类、П类医疗器械、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、文具用品；从事互联网文化活动；销售药品；销售食品；销售保健食品。
（二）妙医佳股权结构
1、本次收购前妙医佳的股权结构
截至2016年12月15日，妙医佳的股本结构如下：
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2、上述股权转让完成后，公司将不再持有妙医佳的股权。妙医佳其他股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）妙医佳主营业务介绍
妙医佳致力于为全年龄段人群提供基于移动互联的健康管理入口，通过可穿戴设备收集用户健康信息，提供数据采集、大数据分析及预警服务，提供个性化的健康风险评估和健康解决方案，并为存在健康隐患的用户接入优质的第三方健康养老服务。
（四）妙医佳近一年及一期的主要财务指标
截至2016年9月30日妙医佳的财务数据未经审计，主要如下：
1、简要利润表
单位：人民币（万元）
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2、简要资产负债表
单位：人民币（万元）
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（五）妙医佳最近12个月内增资情况：
2016年3月，为激励经营团队，妙医佳引进持股平台南京元妙投资合伙企业（有限合伙）（简称“元妙投资”），价格为1元/股，合计出资500万元；2016年4月，为满足公司业务发展需要，引进战略投资者北京融汇瑞海投资管理中心（有限合伙）（简称“北京融汇”），价格为4.76元/股，合计出资5100万元，其中1071万元作为注册资本出资。增资完成后，妙医佳注册资本由2000万元增至3571万元，北京乐语通信科技有限公司、公司、元妙投资、北京融汇分别占妙医佳增资后总股本的39.2%、16.8%、14%、30%。
（六）对外担保及抵押、质押情况
妙医佳不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，本次交易不涉及公司的债权债务转移。
（七）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易未进行审计评估，成交价格主要依据前期融资价格与参考公司现有的用户数及用户增长率等因素，双方经友好协商，本次妙医佳整体估值为2.5亿元，股权转让定价为4200万元。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
2016年12月15日，公司签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
甲方（转让方）：江苏宏图高科技股份有限公司
乙方（受让方）：上海翡康健康管理咨询有限公司
目标公司：北京妙医佳信息技术有限公司
鉴于：
1、甲方合法持有北京妙医佳信息技术有限公司（以下简称“妙医佳公司”或“目标公司”）16.8%的股权（目标公司注册资本为3571万元，甲方认缴出资600万元），现甲方有意转让其在妙医佳公司拥有的全部股权；
2、乙方同意受让甲方持有的妙医佳公司全部股权；
3、妙医佳公司股东会同意甲方转让、乙方受让甲方在妙医佳公司拥有的全部股权，妙医佳公司其他股东就上述转让放弃优先购买权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其持有的妙医佳公司全部股权，即妙医佳公司注册资本的16.8%股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权（以下简称“目标股权”）。
2、本协议项下的转让完成之后，甲方将不再对妙医佳公司的经营管理及债权债务享受任何股东权益、亦不再承担股东义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以 4200万元向乙方转让目标股权（以下简称“转让价款”），乙方同意以此价格受让该目标股权。
2、甲乙双方按下列方式向甲方支付转让价款：
在妙医佳公司就本协议项下的股权转让办理完毕工商变更登记后 30日内，乙方向甲方支付全部转让价款4200万元。
第三条 甲方承诺与保证
1、甲方为本协议项下目标股权的唯一所有权人，甲方就本协议项下的股权转让已依法经过必要的审批程序。
2、该目标股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、甲方将积极配合妙医佳公司就本协议项下的股权转让办理工商变更登记。
第四条 乙方承诺与保证
1、乙方已就本协议项下的股权受让已依法经过必要的审批程序。
2、股权转让完成后，乙方将履行妙医佳公司修改后的章程，履行相应的股东义务、享受相应的股东权利。
3、乙方将按本协议第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让的工商变更登记
1、本协议各方同意，应于本协议生效之日起，配合妙医佳公司向其所在地的工商登记机关办理本次股权变更的工商登记变更手续。
2、本协议各方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由妙医佳公司承担。
第六条 交割
1、本协议项下的股权转让完成工商变更登记之日为甲乙双方交割之日。从该日起，乙方实际行使作为妙医佳公司股东的权利，并履行相应的股东义务。甲方不再行使妙医佳公司的股东权利、亦不再履行相应的股东义务。
2、自本协议生效之日起，至股权转让完成工商变更登记之日，如有甲方行使股东权利（包括但不限于：股东会表决、委派董事表决、分配利润等）、或履行股东义务（包括但不限于：承担债务等），应取得乙方事先同意。
第七条 协议的变更和解除
本协议各方同意，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但各方需签订变更或解除协议书：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要4、因情况发生变化，当事人各方经过协商同意；
5、协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条 违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的经济损失。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。
六、本次出售资产的原因和对公司的影响
本次资产出售旨在公司优化投资结构，加大发展公司以“新消费、新金融”为核心的主业，进一步提升公司净利润水平。本次交易符合公司发展战略，不涉及公司合并报表范围的变更。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十六日
