中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第十六次会议（临时）决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－075
中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第十六次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（临时）于2016年12月13日以书面形式发出会议通知，于2016年12月14日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于接受关联方担保的议案》
详情见《中国中材国际工程股份有限公司关于接受关联方担保的公告》（临2016－076）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－076
中国中材国际工程股份有限公司
关于接受关联方担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好地维护公司和股东权益， 2016年12月 13 日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）与关联股东石河子中天股权投资企业（有限合伙）（以下简称“石河子企业”）签署了《保证合同》，石河子企业拟为公司提供相关担保，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
石河子企业为张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“被担保人”）依据被担保人及徐席东（与被担保人合称“补偿义务人”）与公司签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“补偿协议”)约定应承担的相关利润补偿义务所形成的债务向公司提供一般保证担保。补偿义务人补偿股份数的计算方法如下：
（1）在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数总和－三年累计实际净利润数）÷补偿期限内累计预测净利润数总和×认购股份总数。
（2）各补偿义务人按照截至补偿协议签署日其所拥有的安徽节源出资额除以6000万元的比例确定各自应补偿的股份数，即各补偿义务人的各自股份补偿数=补偿的股份总数×各补偿义务人截至本协议签署日所拥有的安徽节源出资额÷6000万元；其中，安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍以其认购的上市公司股份数的20%为限进行业绩补偿，徐席东以其认购的上市公司全部股份进行业绩补偿，安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、姜桂荣、宣宏、张锡铭、张萍各自补偿股份数不足时，由徐席东进行股份补偿，徐席东股份补偿不足时，由徐席东以现金补偿。
依据《保证合同》约定，本次担保总金额以被担保人所持有的公司10,816,207股股份（含未来送转股)补偿义务为限(以公司2016年12月13日股票收盘价7.33元/股计算,担保金额约7928万元)。石河子企业向公司提供本次担保不收取公司担保费用，也不需要公司为其提供反担保。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
名称：石河子中天股权投资企业（有限合伙）
住所：新疆石河子经济技术开发区北四东路37号3-30室
执行事务合伙人：刘龙汉
注册资本：3000万元
营业执照经营期限：2012年8月7日 至2019年8月6日
营业执照注册号：659001071000858
企业类型：有限合伙
经营范围：一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
合伙人为：冯艳、何书彬、吉同宁、王志学、孙志胜、刘贞华、刘龙汉、印志松、韩长凯、柴瑜、张主民、雷鸣、孙伟、孙延泽、何小龙、许景曦、许芬、孙金亮、吴宏、陈西年、谈育星、郝汝青、师留刚、孟庆林、高超、周扬铭、何家斌、沈建龙、王军、祝敏安、韩占京
截至2015年12月31日， 2015年经审计总资产约11.71亿元，总负债约 7.15亿元，归属母公司所有者权益 4.56 亿元，2015年度营业收入约 0 亿元 ，净利润约 3.50 亿元。截至2016年10月31日，总资产约 10.42 亿元，总负债约 6.96亿元，归属母公司所有者权益 3.46 亿元，2016年1-10月营业收入约 0 亿元 ，净利润约 0.15 亿元。
（二）关联关系
截至目前，石河子企业持有公司股份总额超过公司总股本的5%，根据上海证券交易所上市规则10.1.3条有关规定，其与公司构成关联关系。
三、担保协议主要内容
（一）保证方式
石河子企业在本合同项下提供的保证方式为一般保证。债权人（即公司，以下同）应首先要求债务人履行债务，债务人（即被担保人，以下同）不履行债务时，由保证人承担保证责任，保证人应按照债权人要求承担保证责任。
（二）反担保
1、为保证石河子企业的权益，各债务人将其分别持有的约定数量的公司限售流通股股份质押给石河子企业。具体如下:
■
2、自本合同生效之日起十五个工作日内，若债务人未将其持有的上述质押股份质押给石河子企业并办理完毕质押登记程序，石河子企业有权单方面解除本合同。就股份质押事项，石河子企业与各债务人将单独签署相关协议。
（三）保证范围
1、本合同担保的主债权为补偿协议项下债权人享有的全部权利。
2、本合同的保证范围为补偿协议项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金以及实现主债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
3、为各债务人承担的单项保证责任的最高限额不超过该债务人单独质押给石河子企业的质押股份数额或相应质押股份对应的等值金额。
4、除本协议规定外，石河子企业不得以其他方式处置质押股份。
（四）保证期间
保证期间自本合同生效之日起至主债权履行期限届满之日后两年止。石河子企业同意，主债权展期的，保证期间至展期后的主债权履行期限届满之日后两年止。
（五）合同的生效
本合同自双方签字盖章之日起成立，经中材国际董事会审议通过后生效。
四、交易的目的和对本公司的影响
本次公司接受石河子企业担保将为公司未来业绩承诺补偿实施提供保障，有利于更好地维护公司和股东权益。本次关联交易事项的达成，双方遵循了自愿平等、诚实守信的原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、审议程序
（一）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表以下独立意见:
1、程序性。公司于2016年12月14日召开了第五届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于接受关联方担保的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于接受关联方担保的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为本次接受关联方担保是为了更好地维护公司和股东权益，符合公司发展目标；不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次关联交易事项的审议和决策程序符合 《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和证券监管机构的有关规定。
（三）该关联交易事项已获公司第五届董事会第十六次会议（临时）全票通过。
六、历史关联交易情况
除根据公司股东大会决议实施利润分配外，公司与石河子企业过去12月内未发生过关联交易事项。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－077
中国中材国际工程股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2016年12月13日以书面形式发出会议通知，于2016年12月14日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席赵惠锋先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于接受关联方担保的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一六年十二月十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－078
中国中材国际工程股份有限公司
定向增发有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件流通股上市数量为43,264,817股，占公司总股本的2.47% 。
● 本次有限售条件流通股上市流通日为2016年12月21日 。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2015年10月20日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号），核准公司向徐席东发行36,343,607股股份、向张锡铭发行8,398,124股股份、向姜桂荣发行6,081,400股股份、向宣宏发行5,647,015股股份、向张萍发行1,447,953股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称海禾投资）发行7,239,762股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称恒海投资）发行7,239,762股股份、向安徽国耀创业投资有限公司（以下简称国耀投资）发行3,810,402股股份购买相关资产，并非公开发行不超过64,516,129股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司发行股份购买资产的新增股份已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。
本次发行数量和限售安排：
单位：股
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详情见公司2015年10月21日、2015年11月25日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-071）、《发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（临2015-079）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年4月15日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本1,169,505,285 股为基数，每10股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，同时每10股派发现金1.71元（含税）。上述利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司总股本变更为1,754,257,928 股，徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资共计持有公司股份 114,312,038股。
详情见公司2016年5月24日发布的《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（临2016-038）。
2015年利润分配及资本公积转增股本实施后有限售条件流通股持股情况：
单位：股
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
限售期内，张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资严格遵守限售承诺。
四、中介机构核查意见
保荐机构西南证券股份有限公司核查意见为：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、中材国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对中材国际本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为43,264,817 股（含送股及转增）；
2、本次限售股上市流通日期为2016年12月21日
3、本次限售股上市流通明细清单：
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六、股本变动情况表
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七、上网公告附件
中介机构核查意见
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十六日
