马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-86

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年12月15日在公司会议室召开。会议由刘冀鲁先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

经与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于取消继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年审计机构的议案》

公司于 2016 年11月8日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构的议案》，同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。由于公司实施重大资产重组，重组完成后股权结构和经营范围等基本情况发生变化，应公司发展及未来审计工作需要，公司决定取消聘任原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从提供审计服务工作以来，表现出了良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢！

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》

2016年12月13日，公司收到持股3%以上的股东刘凌云女士《关于提议马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年度第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议增加临时提案《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的而编制的申报材料执行工作。该事务所对上市公司审计服务情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。为保持审计连贯性，满足公司实际工作与沟通的便利性需要，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年年报审计及内部控制审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此出具了独立意见，详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的独立董事意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案将作为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016年12月15日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-87

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年12月15日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席戴卫星先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

经与会监事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于取消继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年审计机构的议案》

公司于 2016 年11月8日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构的议案》，同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。由于公司实施重大资产重组，重组完成后股权结构和经营范围等基本情况发生变化，应公司发展及未来审计工作需要，公司决定取消聘任原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

公司原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，从提供审计服务工作以来，表现出了良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司监事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢！

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》

2016年12月13日，公司收到持股3%以上的股东刘凌云女士《关于提议马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年度第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议增加临时提案《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的而编制的申报材料执行工作。该事务所对上市公司审计服务情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。为保持审计连贯性，满足公司实际工作与沟通的便利性需要，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年年报审计及内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案将做为临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

监事会

2016年12月15日

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-88

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于2016年第二次临时股东大会

调整并新增临时提案暨股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据2016年12月15日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于取消继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年审计机构的议案》及《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》，并提交2016年第二次临时股东大会审议。

2、公司2016年第二次临时股东大会召开时间不变，仍为2016年12月28日；股权登记日不变，仍为2016年12 月23日。

一、本次增加临时提案的相关情况：

提案程序说明：2016 年12月13日，公司董事会收到公司持股3%以上的股东刘凌云女士出具的《关于提议马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年度第二次临时股东大会增加临时提案的函》。

提案的具体内容：公司于2016 年12月15日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》，根据《股票上市规则》等规则规定，刘凌云女士提议将该议案提交至公司 2016 年第二次临时股东大会进行审议。

除上述调整外，公司原议案《关于继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年审计机构的议案》于第三届董事会第二十三次会议审议取消，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》。公司2016年第二次临时股东大会的其他事项均不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的补充通知》附后。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 15 日

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的补充通知

（一）召开会议基本情况

1、 股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会。

2、 股东大会召集人：公司董事会。

3、 会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

4、 会议召开日期、时间：

5、 现场会议召开时间：2016年12月28日（周三）下午13:00

网络投票时间：2016年12月27日（周二）至2016年12月28日（周三）

其中： 交易系统投票时间：2016年12月28日（周三）的交易

时间，即：上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

互联网投票时间：2016年12月27日（周二）下午15:00

至2016年12月28日（周三）下午15:00任意时间

6、 会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

7、 出席对象：

（1） 本次会议的股权登记日为2016年12月23日（周五），截至2016年12月23日（周五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2） 公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师。

8、 会议地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地5栋B座大会议室

(二)会议审议事项

1、 审议《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》；

2、 审议《关于董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

2.1选举王卫先生为公司非独立董事

2.2选举林哲莹先生为公司非独立董事

2.3选举张懿宸先生为公司非独立董事

2.4选举张锐先生为公司非独立董事

2.5选举刘澄伟先生为公司非独立董事

2.6选举杜浩洋先生为公司非独立董事

2.7选举罗世礼先生为公司非独立董事

2.8选举伍玮婷女士为公司非独立董事

3、 审议《关于董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

3.1选举金李先生为公司独立董事

3.2选举张力先生为公司独立董事

3.3选举周永健先生为公司独立董事

3.4选举周忠惠先生为公司独立董事

4、 审议《关于监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

4.1选举刘冀鲁先生为公司非职工代表监事

4.2选举刘凌云女士为公司非职工代表监事

4.3选举官力先生为公司非职工代表监事

5、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述议案中，议案5为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

上述议案中议案2、议案3、议案4均采用累积投票表决方式。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案已于2016年12月10日、2016年12月15日分别经公司第三届董事会第二十二次会议和公司第三届监事会第二十次会议、公司第三届董事会第二十三次会议和公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见2016年12月12日、2016年12月16日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

（三）现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电

话登记。

2、登记时间：2016年12月23日

3、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券事务部

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件一。

(四)参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

(五)其他事项

1、联系方式

联系电话：0555-6615993

传真号码：0555-2916511

联系人：李彩霞

通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号

邮政编码：243100

2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

（六）备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、公司第三届监事会第二十次会议决议

3、公司第三届董事会第二十三次会议决议

4、公司第三届监事会第二十一次会议决议

5、其他备查文件

特此通知。

附件一：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

■

本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

（委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。对于累积投票制，请在各子议案填写具体表决票数，各子议案表决票数之和不应超过总表决票数）

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章）

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362352。

2、投票简称：“鼎泰投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对上述多项议案设置总议案（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。对于每个议案，1.00代表议案一的议案编码，2.00代表议案二的议案编码，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选 举,需设置为两个议案。如如议案 2为选举非独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推；议案3为选举独立董事，则3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人。累积投票的子议案不得设置分项的总议案，如议案4为选举监事，不得在议案4设置议案编码5.00。

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

1）议案2选举公司第四届董事会非独立董事（有候选人8名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8；

股东可以将票数平均分配给8位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中 任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

2）议案3选举公司第四届董事会独立董事（有候选人4 名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4；

股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3）议案 4选举公司第四届监事会监事（有候选人3名）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

股东可以将票数平均分配给3位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2016年12月27日15:00时，结束时间为2016年12月28日15:00时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-89

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、聘任审计机构情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，为多家上市公司提供财务审计服务，在审计工作中能够按照《企业会计准则》和《中国注册会计师独立审计准则》的有关法律法规，勤勉尽责，坚持独立、客观、公证的审计准侧对公司进行审计，出具的审计报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的而编制的申报材料执行工作。该事务所对上市公司审计服务情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。为保持审计连贯性，满足公司实际工作与沟通的便利性需要，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年年报审计及内部控制审计机构。

二、聘任会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解、审议，同意变更会计师事务所，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于 2016 年12 月15日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。

3、公司独立董事已经事前认可本次聘请审计机构事项，并对该事项发表独立意见。

4、本事项尚需获得股东大会的审议通过。

三、备查文件：

1、 公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、 公司第三届监事会第二十一次会议决议；

3、 独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十五日