江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司投资金丘股份的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-181
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司投资金丘股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过参与定向增发方式投资新三板公司上海金丘实业股份有限公司（以下简称“金丘股份”），待其定向增发通过董事会、股东大会批准后，公司将认购此次定增1亿元，投资完成后占金丘股份总股本的33.33%。
2、公司已于近日与金丘股份现有全体股东达成关于投资金丘股份的相关协议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，所涉及金额较小，按照《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的相关规定，不需要经过公司董事会、股东大会审议，此次签署的相关合同由外部法律顾问起草，经公司法务审核，经理层审批后同意。
二、交易对手方介绍
1、上海金丘实业股份有限公司全部股东
■
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海金丘实业股份有限公司（新三板：837901）
2、成立时间：2013年10月29日
3、注册资本：2000万元
4、法定代表人：左鹏
5、公司经营范围：实业投资、资产管理、企业管理咨询、市场营销策划；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），商务信息咨询（除经纪），弱电系统网络工程设计及施工，计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、百货、机械设备及配件、机电产品及配件、食用农产品（不含生猪产品）的销售；园林绿化、货运代理、从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、公司近两年一期的财务数据：
单位：万元
■
注：2014年、2015年财务数据已经审计，2016年1-9月份财务数据为未经审计数据。
7、公司业务沿革及主要业务：
上海金丘实业股份有限公司，是一家立足于金融行业软件开发、系统集成以及业务咨询的综合 IT 解决方案提供商。2016年7月18日，金丘股份在新三板挂牌上市，股票代码837901。
自 2013年 10 月注册于中国（上海）自贸区以来，金丘股份围绕金融行业的支付清算、金融业税务管理、金融业监管报送和“互联网+税务”云平台四大核心方向，主要为银行、证券、保险等70家金融机构为主的各类金融机构客户提供综合化 IT 解决方案，包括软件开发、系统集成、运行管理、应用维护、业务咨询和相关增值服务等方面。
截至目前，金丘股份已取得与主营业务密切相关的 9 项软件著作权，金融软件开发能力已经位于行业前列。金丘股份更获得多项荣誉，包括德勤、普华永道、毕马威和安永税务解决方案合作伙伴、国家税务总局系统合格厂商、金融区块链联盟会员单位、国家工信部区块链技术标准论坛理事单位、加入全球Linux基金会的Hyperledger项目等。
金丘股份于2016年10月份发布了自主研发的区块链技术基础平台——海星链（XingChain），为金融业务提供一套完全自主可控的区块链底层基础设施。
四、对外投资合同的主要内容
1、本次投资情况
本次公司投资以金丘股份2016年度预期实现销售收入人民币6000万元为基础，按照3.33倍市销率计算出投前估值。公司以投前2亿元估值向金丘股份支付1亿元投资款，其中1000万元进入注册资本，其余投资款进入资本公积，占有金丘股份股权比例为33.33%。金丘股份的注册资本由2000万元增至3000万元。
本次增资完成后，金丘股份的股本结构如下表所示：
■
2、定增资金用途
此轮定增资金将主要投入金丘股份首个FINTECH（金融科技）落地项目，RobotABS——资产证券化智能云平台。该平台旨在利用金融科技技术打造面向小微资产和消费金融资产证券化的智能云平台，RobotABS将综合运用金丘自主研发的大数据风控平台、人工智能与金融云三大科技。
3、业绩目标及补偿机制
金丘股份2017年销售收入目标为人民币1亿元，利润人民币1000万元；2018年销售收入目标为人民币2亿元，利润人民币2000万元。
上海丘陆投资管理中心（有限合伙）、左鹏先生承诺：2017年金丘股份销售收入不低于人民币7000万元，净利润不低于人民币700万元；2018年销售收入不低于人民币1.2亿元，净利润不低于人民币1300万元。金融服务业务（包括ABS云业务）未来2年（2017、2018）的业务量（收入）合计不少于人民币6000万元。
如金丘股份2017年和2018年合计净利润低于人民币2000万元，则触发估值调整机制，上海丘陆投资管理中心（有限合伙）、左鹏先生对公司进行股份补偿：
股份补偿数额=（2000万－2017与2018年经审计的净利润总和）÷10元/股
4、激励措施
如金丘股份完成上述净利润业绩承诺目标，本公司同意让出100万股与上海丘陆投资管理中心（有限合伙）、左鹏先生让出100万股，合计200万股奖励给金丘股份核心高管。
如金丘股份完成上述净利润业绩承诺目标，则金丘股份原始股东有权要求公司按照金丘股份不低于人民币4亿元的估值购买300万股金丘股份股权。
5、治理结构
本次增资完成后，金丘股份的董事会人数为五名。乙方同意公司有权提名1人担任其董事。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
此次本公司拟投资的金丘股份属于金融科技类公司，拥有较为强大的研发能力。金丘股份正由银行IT科技向金融科技，消费金融转型，此外金丘股份在金融大数据、人工智能等领域的研发和应用上也处于国内的前列，其与公司大数据区块链的发展战略具有高度一致性。
公司拟通过其对金融产业、大数据行业发展的深入理解与良好的金融机构关系，同美国区块链 PeerNova公司技术相结合，开拓中国金融科技市场。
2、投资风险
尽管本公司计划通过国内外区块链与大数据技术、市场资源整合加快区块链战略的落地，但区块链技术大规模运用于国内场景仍需要一定的时间，短期内区块链业务对公司经营业绩贡献较小。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十五日
