四川禾嘉股份有限公司
关于出售资产进展情况的公告

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2016-046

债券代码：136492 债券简称：16禾嘉债

四川禾嘉股份有限公司

关于出售资产进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月29日，四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《公司关于出售资产的议案》，同意将位于四川省成都市高新区九兴大道3号、金牛区花牌坊319号的房屋及土地资产，以及公司持有的中汽成都配件有限公司100%股权按评估值作价，以人民币62,708.13万元出售给四川禾嘉实业（集团）有限公司（具体情况详见公司于2016年9月30日在上海证券报和上海证券交易所网站错误！超链接引用无效。和2016-035号公告）。

2016年10月25日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了上述出售资产的议案（具体详见公司于2016年10月26日在上海证券报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的2016-038号公告）。

2016年12月15日，公司与四川禾嘉实业（集团）有限公司在成都市签订了《资产转让协议》，资产转让协议的主要内容如下：

转让方（以下简称“甲方”）： 四川禾嘉股份有限公司；受让方（以下称“乙方”）：四川禾嘉实业（集团）有限公司。甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条 转让标的、定义

1．交割日：指本协议所述的标的资产由甲方按交割当日资产现状移交给乙方，乙方予以接收的日期。

2．评估基准日：房屋及土地使用权资产以2016年5月31日为评估基准日；股权资产以2015年12月31日为评估基准日。

3．资产评估报告：编号为天圆开评报字[2016]第1145号，天圆开评报字[2016]第1163号《资产评估报告书》，均由北京天圆开资产评估有限公司编写。

4.标的资产：（一）四川禾嘉股份有限公司位于成都市高新区九兴大道 3 号的 “蓉房权证成房监字第 0946667 号”、“蓉房权证成房监字第 0946668 号”《房屋所有权证》下建筑面积 4,848.80 平方米的房产及其应分摊的“成高国用（2003）第 5181 号”《国有土地使用证》下5,170.94 平方米的土地使用权。四川禾嘉股份有限公司位于金牛区花牌坊 319号的“成房权证监证字第 1270353 号、1270355 号、1272897 号、1189194 号、1270354 号、1270381 号、1272891 号、1272899 号”《房屋所有权证》下建筑面积 2,791.24 平方米的房产及其应分摊的“金国用（2011）第 14553、14554 号、14555 号、14544 号、14545 号、14546 号、14547 号、14558 号”《国有土地使用证》下 540.96 平方米的土地使用权。（二）甲方持有的中汽成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）的100%股权。

第二条 资产转让

1．甲方同意在2016年12月31日前将标的资产转让并交割给乙方。乙方同意根据本协议的约定受让并接收标的资产。

2．自资产交割日起，乙方即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任

3.交割完成后，涉及本协议标的资产需要办理相关变更登记手续的，甲方有义务尽量协助乙方完成必要手续。除有关登记机关的原因导致延迟外，全部必要手续应于2017年3月31日之前完成。

第三条 资产交割

1． 甲乙双方约定资产交割日最迟为2016年12月31日。

2． 资产交割日前包括交割日当日，甲乙双方完成标的资产交割相关事宜：

（1）甲方将持有、保管的中汽成配股权证明书（如有）、中汽成配相关印鉴、文件、资料、账簿等移交给乙方。

（2）甲方房屋、土地及其产权证、实物移交给乙方，并由乙方实际占有；

（3）交接双方应当就移交内容列明清单共同查点核实，核实后接收方应当签收确认，签收确认后视为资产交割完成。

3．甲乙双方确认，标的资产项下的权利、义务及风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的资产的唯一所有权人，标的资产项下的权利、义务及风险自交割日起由乙方承担。

第四条 转让价格

1.转让价格

双方同意，以北京天圆开资产评估有限公司于2016年6月20日出具的天圆开评报字[2016]第1145号《资产评估报告书》和2016年7月15日出具的天圆开评报字[2016]第1163号《资产评估报告书》所做出的评估结果为定价依据，甲方以人民币62,708.13万元（大写人民币陆亿贰仟柒佰零捌万壹仟叁佰元整）出让标的资产，乙方自愿以该价格受让上述资产。

2.过渡期间及损益的处理

甲乙双方约定自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间为过渡期间。双方同意在交割日后共同聘请会计师事务所对股权资产在过渡期的损益进行审计确认。

过渡期的损益归甲方。

3． 支付进度

本协议签订后15日内，乙方应向甲方支付人民币30,000万元（大写：叁亿元整）的转让价款，前述价款支付完成后一个月内，双方应将按照本协议约定进行资产交割；完成资产交割后六个月内乙方向甲方支付剩余转让价款。

第五条 交易安排

1.本协议签订后可另行签订具体交易协议，其中标的资产（二）由双方另行签订，标的资产（一）由甲方与乙方指定的乙方关联方签订。

2.甲方与乙方、乙方指定的乙方关联方签订的具体交易协议不得与本协议相冲突，否则冲突的条款无效。 

本次出售资产对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，经公司财务部门初步测算，本次出售资产行为转让交割完成后，预计对公司当期归属于上市公司股东的净利润影响约28,300万元，具体可能会受标的资产交割的完成时间和交易价款的支付时间影响，最终数据以公司年审会计师事务所的年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司董事会

2016年12月16日