武汉三镇实业控股股份有限公司
关联交易公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—065号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：公司拟向关联方武汉三镇实业房地产开发有限责任公司购买其公开对外销售的商用办公楼部分楼层。

●本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟以7394.97万元（含购房款7110.55万元，契税284.42万元）的价格购买武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇地产公司”）开发的商业写字楼部分楼层，作为公司机关办公场所。

三镇地产公司是公司控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司未与三镇地产公司发生过其他交易行为。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三镇地产公司是公司控股股东水务集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：武汉三镇实业房地产开发有限责任公司

法人代表：黄思

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：武汉经济技术开发区联发大厦

主要办公地点：武汉市江汉区天门墩路68号

注册资本：31000万元整

经营范围：房地产开发、销售（国家有规定的经审批后方可经营）；建筑材料销售。

截止2015年12月31日，三镇地产公司总资产16.44亿元，净资产5.41亿元，营业收入0.66亿元，净利润0.12亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次公司拟购买的商业写字楼位于武汉市武昌中北路151号，中北路与秦园路交汇处，项目总用地面积5978.68㎡，总建筑面积39145.6㎡，用地性质为商服用地，土地使用权终止日期为2051年4月10日。该商业写字楼由三镇地产公司所有并开发，不存在任何权利受限情况，并已取得必要的批复文件及武汉市商品房预售许可，现已对外销售。

公司拟购买的该商业写字楼部分楼层总面积共计3912.93平方米（最终面积以取得的《不动产权证书》为准），平均单价为18171.92元每平方米，购房款合计7110.55万元，加契税284.42万元，总价款总计为人民币7394.97万元。

本次关联交易价格按照市场化定价原则，参考同地段同类商用写字楼出售价格；同时本次关联交易价格不高于该写字楼项目在武汉市房地产行政主管部门备案价格，且不高于该写字楼项目对外公开销售价格。本次交易定价原则公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易价格为人民币7394.97万元（含购房款7110.55万元，契税284.42万元），公司计划以自有资金进行支付。

公司将在董事会审议通过该关联交易事项后，与三镇地产公司协商签订购房合同，约定支付方式及过户时间安排，明确相应违约条款，并依照合同约定办理后续房产购置手续。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司目前和控股子公司武汉长江隧道建设有限公司同在其所有的武汉长江隧道公司管理大楼内办公，办公面积非常有限。随着公司经营业务规模的日益扩大，公司机关各职能部门及人员配置也随之增设及完善，现有办公用房数量及硬件条件已无法有效满足日常规范化、精细化管理的工作需要。因此公司拟购置新的办公场所，以满足日常办公用房需要，改善办公条件，从而进一步优化公司机关管理职能，规范和提升公司管理水平，满足公司长期战略发展和稳定经营的需要。

本次关联交易款项由公司自有资金进行支付，不会对公司日常生产经营及现金流状况产生不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经2016年12月15日公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事王贤兵、周强、王静回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可及独立意见，认为本次向三镇地产公司购置办公用房属于关联交易事项；公司董事会对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决；此次关联交易属于公司正常投资行为，本次交易采取市场定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情形；同意此次关联交易行为。

本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2016年12月16日