湖南电广传媒股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2016-81

湖南电广传媒股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2016年12月7日以传真或短信息、电子邮件等书面方式发出，会议于2016年12月14日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票 9 票，实收表决票 9 票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

1、审议并通过了《关于投资收购杭州妙聚网络科技有限公司股权的议案》

为加快公司互联网新媒体业务布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体业务融合发展，公司采用增资与受让股权相结合的方式投资收购杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”）的股权，投资额为人民币2.828亿元：向妙聚网络增资0.308亿元；股权受让2.52亿元：其中受让芜湖义善容管理咨询合伙企业持有的妙聚网络9.2058%的股权，转让价款为15,012.77万元；受让常州京江美智投资中心持有的妙聚网络6.2468%的股权，转让价款为10,187.23万元。交易完成后公司将合计持有妙聚网络17.3412%的股权。详见《关于投资收购杭州妙聚网络科技有限公司股权的公告》（公告编号：2016-82）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议并通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》

为进一步优化公司经营结构，提升公司综合实力，改善公司投资业务的布局，公司参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司（以下简称“爱尔健康保险”），爱尔健康保险注册资本 100,000万元人民币，公司以现金出资 16,000 万元人民币，持有爱尔健康保险总股本的 16%。详见《公司对外投资公告》（公告编号：2016-83）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2016-82

湖南电广传媒股份有限公司

关于投资收购杭州妙聚网络科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为加快公司互联网新媒体业务布局，抢抓发展机遇，推进传统媒体与新媒体业务融合发展，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用增资与受让股权相结合的方式投资收购杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”）的股权，投资额为人民币2.828亿元，其中：增资0.308亿元、股权受让2.52亿元，交易完成后公司将合计持有妙聚网络17.3412%的股权。

公司第五届董事会第七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资收购杭州妙聚网络科技有限公司股权的议案》。

本次交易无需提交股东大会审议，亦不属于关联交易。

二、交易对方的基本情况

本次交易的对方基本信息：

1、芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“义善容”)，执行事务合伙人陈博，注册地址：芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路创业中心，社会信用代码：913402213254707640，芜湖义善容持有妙聚网络75%的股权；

2、常州京江美智投资中心（有限合伙）（以下简称“京江美智”），执行事务合伙人委派代表：陈亮，注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区2号楼，社会信用代码：9132040033885023X2，京江美智持有妙聚网络25%的股权。

三、交易标的基本情况

妙聚网络基本信息：

成立时间：2013年9月6日；

注册资本：人民币2000万元；

营业执照注册号：330184000259249；

法定代表人：刘峰；

住所: 杭州市余杭区文一西路1500号1幢229室；

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服务、含文化）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）技术开发、技术维护、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

妙聚网络是国内领先的网络游戏的运营和发行商，建立了以传媒和娱乐双引擎的业务生态，以网络游戏运营与发行、互联网广告营销、网页游戏媒体为主营业务，拥有自有媒体平台和移动营销平台的泛娱乐综合性互联网公司。目前主要从事网页游戏的发行与运营，旗下拥有乐都网、兄弟玩两个国内知名网页游戏运营平台，其运营和发行的游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多种类型，主要包括《热血三国》、《热血三国2》、《莽荒纪》、《楚留香新传》、《神曲》、《传奇霸业》、《传奇盛世》等业界知名游戏，深受玩家追捧。公司自2015年开始运营手游产品，主要游戏有《热血三国卡牌版》、《时空猎人》等。

妙聚网络通过其全资子公司乐思科技从事互联网广告营销业务。乐思科技为移动互联网整合营销服务商，致力于为客户提供移动互联网跨屏程序化广告购买与互动内容营销的整合服务。乐思科技旗下拥有“优思行”品牌，拥有较广的渠道网络。妙聚网络还通过全资子公司芜湖乐善网络科技公司运营“07073游戏网”网站，07073游戏网主要定位于一站式服务网页游戏媒体。07073游戏网主营业务包括网站广告、游戏开服表及游戏相关的新闻、产业、活动、专区、游戏评测、攻略等。

为便于论证和实施本项目，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对妙聚网络进行了审计和评估。

根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]2-305号标准无保留意见类型审计报告，妙聚网络截止至2015年12月31日，总资产21,292.66万元，净资产16,654.46万元，当年营业收入为46,077.74万元，净利润为9,116.77万元。截至2016年7月31日，总资产25,927.33万元，净资产16,391.99万元，1-7月营业收入为22,238.39万元，净利润为4,493.53万元。

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-126号评估报告，评估基准日为2016年7月31日，妙聚网络股东全部权益价值按收益法评估的评估值为170,860.69万元。

四、交易协议的主要内容（尚未签署）

1、公司以受让股权和增资的方式投资收购妙聚网络股权，其中先增资3,080万元，获得妙聚网络1.8886%的股权，再履行如下约定：（1）受让义善容持有的妙聚网络9.2058%的股权，转让价款为15,012.77万元；（2）受让京江美智持有的妙聚网络6.2468%的股权，转让价款为10,187.23万元。交易完成后电广传媒将合计持有妙聚网络17.3412%的股权。

2、自协议生效之日起15个工作日内，公司分别向出让方支付股权转让价款的50%，即向义善容支付7,506.38万元，向京江美智支付5,093.62万元；交易股权办妥工商变更登记起15个工作日内，公司向义善容支付股权转让价款5,719.15万元，向京江美智支付股权转让价款3,880.85万元，剩余的股权转让款根据承诺业绩实现情况支付。

3、义善容及其股东陈博、王嵩、宫怀兵（亦为妙聚网络管理层）承诺：2016年度、2017年度及2018年度，妙聚网络的净利润分别不低于10,800万元、14,000万元及17,000万元，净利润指按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年目标公司的税后合并净利润。业绩承诺期间内，经审计如妙聚网络2016年、2017年、2018年三年的平均实际净利润低于业绩承诺期间内平均承诺净利润的90%，则触发妙聚网络估值调整，义善容按照协议约定对公司进行现金补偿和股权补偿。

4、妙聚网络董事会由5名董事组成，公司有权委派2名董事；妙聚网络监事会由3名监事组成，公司有权委派1名监事。

5、公司将根据标的公司业绩承诺实现情况适时采取股份或现金方式收购标的公司剩余股权。

6、违约责任：各方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为标的股权转让价款的10％；一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是电广传媒在互联网生态系统建设上的战略布局，公司已确立“传媒+互联网”的融合发展战略，构建泛娱乐生态业务体系。妙聚网络网页游戏的发行运营、互联网媒体、互联网广告等三大主业之间协同性强，互联网广告平台依托百度、腾讯等主流媒体可以持续地导入流量，持续积累大量的新用户，媒体平台可以直接为游戏产品引流、宣传推广，同时提供最新的游戏产品信息，网络游戏的发行运营、流量经营变现、游戏媒体的推广之间能够实现较强的协同。妙聚网络的业务体系可以与公司目前的广告代理、移动新媒体相关子公司、有线网络等业务产生良好的聚合效应，可以实现融合发展。本次收购有利于促进公司泛娱乐生态体系的构建。

六、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议

2、标的公司审计报告

3、标的公司评估报告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2016-83

湖南电广传媒股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步优化公司经营结构，提升公司综合实力，改善公司投资业务的布局，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西藏爱尔医疗投资有限公司（以下简称“爱尔医疗”）、永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”）、 拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）、华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”）和重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）共同发起设立爱尔健康保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“爱尔健康保险”）。爱尔健康保险拟定注册资本为100,000万元人民币，公司以现金出资16,000 万元人民币，占爱尔健康保险注册资本的16%。

公司第五届董事会第七会议审议通过了《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》。本次发起设立爱尔健康保险尚需报经中国保险监督管理委员会核准。

本次对外投资无需提交股东大会审议，公司与合作各方不存在关联关系。

二、合作方基本情况

1、爱尔医疗

公司名称：西藏爱尔医疗投资有限公司

统一社会信用代码： 915400913213228605

住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区1栋2单元4层2号

类型：有限责任公司

法定代表人：陈邦

实缴注册资本：4,338.5万元

经营范围：医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

2、永清环保（SZ.300187）

公司名称：永清环保股份有限公司

统一社会信用代码：91430000760723375M

住所：长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319国道旁）

类型：股份有限公司

法定代表人：刘正军

实缴注册资本：64760.4885万人民币

经营范围：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；垃圾清运（限分支机构经营）；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、华测检测（SZ.300012）

公司名称：华测检测认证集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440300757618160G

住所：深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼

类型：股份有限公司

法定代表人：万峰

实缴注册资本：38133.4746万元

经营范围：实验室检测/校准，检验，检测，货物查验，技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）

4、莱美药业（SZ.300006）

公司名称：重庆莱美药业股份有限公司

统一社会信用代码：915000006219193432

住所：重庆市南岸区玉马路99号

类型：股份有限公司

法定代表人：邱宇

实缴注册资本：81224.1205 万元人民币

经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、拓维信息（SZ.002261）

公司名称：拓维信息系统股份有限公司

统一社会信用代码：914300006168008586

住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号

类型：股份有限公司

法定代表人：张忠革

实缴注册资本：111148.3036万人民币

经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装与服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、投资标的基本情况

1、出资方式：发起人以现金方式出资。

2、设立公司基本情况

名称：爱尔健康保险股份有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

企业性质：股份有限公司

注册资本：人民币 100,000 万元

经营区域：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）根据保监会监管要求和国家京津冀一体化发展战略，结合主要发起股东的客户资源优势，特申请开业时在北京、天津、河北、湖南四地开展业务，公司成立第二年以后经过保监会审批在其他省市设立分支机构。

经营范围：各种人民币和外币的健康保险、意外伤害保险业务，与国家社保政策配套的受政府委托的保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，与健康管理有关的服务及咨询业务，开展经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）（待核准）。

4、各方出资方式、出资金额、持股比例：

■

以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围及股东构成等相关信息最终 以中国保险监督管理委员会和工商登记机关核定为准。

四、投资协议书的主要内容

公司已于2016年12月15日与其他合作方共同签署了《爱尔健康保险股份有限公司投资协议书》（以下简称“《协议》”），协议主要内容如下：

1、注册资本及股本

爱尔健康保险的注册资本为人民币100,000万元。

各发起人一致同意：总股本设置为100,000万股，均为每股面值人民币1元的记名式普通股，全部股份由发起人以现金认购。

2、营业期限

爱尔健康保险营业期限为永久存续。营业执照签发之日为公司成立之日。

3、出资时间

在爱尔健康保险取得中国保险监督管理委员会同意筹建的批复后，各发起人在创立大会召开日前将其认缴的货币出资一次性足额缴纳。

4、投资人的主要权利和义务

各投资人享有的主要权利：审议决定爱尔健康保险筹建方案、可行性研究报告、章程草案、拟任董事长和总经理人选，授权筹建爱尔健康保险等重大筹建事项；出席创立大会，对公司章程及其他需在创立大会上表决通过的事项进行表决；在符合有关法律、法规、公司章程及本协议关于股份转让规定的前提下，股东可以依法转让其所持有的股份，其他股东享有优先受让权等。

各投资人应当承担的主要义务：按本协议规定的出资方式、出资金额、出资时间等进行出资，并不得抽回资金；及时提供为办理申请设立公司所需要的、应由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件等材料，并签署必要的协议、公司章程及有关文件；按出资额的2%作为筹建费用支付至主发起人账户等。

5、公司的报批和登记

全体发起人同意指定主发起人西藏爱尔医疗投资有限公司为代表作为申请人，向中国保险监督管理委员会、公司登记机关报批、申请公司名称预先核准登记和设立登记。

6、协议生效条件

本协议经各方有权机关审批后，并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖 公章之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

随着中国经济的发展和生活水平的提高，人民对健康及健康保险的关注与日俱增。伴随着金融领域的改革和金融市场的发展，中国保险业正迎来发展的黄金期。保险行业在我国的发展前景良好，健康保险等保险业务发展迅速，潜力巨大。公司本次参与发起设立健康保险公司，是优化投资业务的积极尝试，有利于改善公司投资业务结构，提升公司综合实力，促进公司健康、长远、稳定发展，为股东创造更大的价值。同时，公司有线网络业务、投资管理业务、移动营销业务可以与健康保险业务在客户资源、整体营销等方面产生协同效应。

六、风险提示

由于爱尔健康保险的筹建、设立事项均需经中国保监会批准，客观上存在不被批准的可能性，因此本次投资的实施存在不确定性。若本次爱尔健康保险的发起设立获得保监会批准，由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，本次投资可能面临较长的投资回报期。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2016年12月15日