万科企业股份有限公司

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2016-148

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万科企业股份有限公司

关于上海万科投资为上海申养忘年镇坪养老院

项目银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足上海申养忘年镇坪养老院项目改造需要，操作该项目的上海申养投资管理股份有限公司（以下简称“上海申养”）向国家开发银行上海市分行借款人民币5,000万元。公司之全资子公司上海万科投资管理有限公司（以下简称“上海万科投资”）按41%的股权比例为有关贷款承担金额为人民币2,050万元的连带责任担保。

上海万科投资股东以1票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。

二、 被担保人基本情况

公司名称：上海申养投资管理股份有限公司

成立日期：2015年12月30日

注册地址：上海自贸区

法定代表人：管韬萍

注册资本：人民币叁亿元整

上海申养投资管理股份有限公司由上海万科投资管理有限公司、上海地产养老产业投资有限公司（以下简称“上海地产养老”）、上海中医大资产经营有限公司、上海希波克拉投资管理合伙企业（有限合伙）合资成立，股权比例分别为41%、41%、8%、10%。

截至2016年11月30日，上海申养资产总额为人民币29,412.91万元，负债总额为人民币-55.09万元，净资产为人民币29,468.00万元，营业收入为人民币2.08万元，利润总额为人民币-532.00万元，净利润为人民币-532.00万元。上海申养不存在担保、抵押、诉讼的事项。

三、 担保协议的主要内容

上海申养向国家开发银行上海市分行借款人民币5,000万元，借款期限8年。上海万科投资、上海地产养老分别以持有的上海申养对应股权比例提供连带责任担保。

四、 董事会意见

上海万科投资为上海申养银行贷款提供公司担保是为了加快上海申养忘年镇坪养老院项目的改造。该项目目前处于施工阶段，进展顺利。上海申养具有较强的偿债能力。在上海万科投资按持有的股权比例为上海申养银行贷款提供担保的同时，上海申养另外一家股东上海地产养老也按持有的股权比例为上海申养有关银行贷款提供担保，担保行为公平对等。

有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年11月30日，公司担保余额人民币416.08亿元，占2015年末公司经审计归属于上市公司股东净资产的比重为41.53%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额为人民币406.28亿元，公司及控股子公司为联营公司及合营公司提供担保余额为人民币9.80亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十六日