上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-103
上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限12 个月之内。
一、 募集资金基本情况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号），核准公司非公开发行不超过465,116,300股新股。
2016年9月，公司完成本次非公开发行股票事宜，向5名特定投资者发行463,768,115股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.35元，募集资金总额为人民币4,799,999,990.25元，扣除发行费用人民币39,296,226.42元，募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字 [2016]15249号）。
二、募集资金使用情况
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三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
经公司第六届董事会第六十一次会议会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用闲置募集资金不超100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金将不影响募集资金计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年12月15日公司第六届董事会第六十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事发表了明确的同意意见。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见说明
1、独立董事对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意意见，具体如下：（1）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，相关程序合法、合规。（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。（3）同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
2、第六届监事会第二十三次会议审核了董事会审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。全体监事发表明确同意意见：（1）公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。（2）董事会本次审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。监事会同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：
大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该募集资金使用计划有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、上网公告文件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
七、备查文件
1、第六届董事会第六十一次会议决议
2、第六届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2016年12月15日
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2016-104
上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第六十一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十一次会议于2016年12月15日以通讯方式召开，董事会8名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过100,000万元（含100,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。（详见公司临时公告2016-103《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
二、以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过投资设立控股子公司的议案。
为拓展海外融资租赁业务，公司全资子公司中程租赁有限公司之全资子公司北京丰瑞恒盛投资管理有限公司以自有资金出资与石昌隆有限公司共同成立合资企业。本次投资设立控股子公司事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审批。
新设公司名称：天津盛慧融通融资租赁有限公司（中文），Tianjin Shenghuirongtong Finance Lease Company Limited（英文）。注册资本：5000万元美元，其中北京丰瑞恒盛投资管理有限公司出资3750万美元，占注册资本的75%，石昌隆有限公司出资1250万美元，占注册资本的25%。注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第022号）。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。法定代表人：盛雪莲。注册资本缴付期限：自营业执照签发之日起3个月内到付全部注册资本的20%，其余部分于2045年1月1日前缴齐。
投资对方基本情况：石昌隆有限公司，注册成立于2014年7月，注册地中国香港；法定地址（住所）：RM 18S 27/F HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KL。公司及公司控股股东与石昌隆有限公司无关联关系。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2016年 12月15日
