骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-105
骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2016年12月8日送达各位董事，并于2016年12月15日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》
根据湖北众联资产评估有限公司以2016年2月29日为基准日出具的评估报告所列的交易标的评估值为依据，公司与宇清电驱动公司股东经协商一致，公司拟收购宇清电驱动合计81.11%的股权，每一元注册资本对应转让价格调整为3.37元；收购总价款为9566.756万元。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2016-107）。
关联董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军回避表决。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2017年1月5日下午14:30时在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，详见公司公告《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-108）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2016年12月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-106
骆驼集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年12月15日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，与会监事经认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
审议通过《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》。
监事会认为：公司收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权，有利于公司全力打造“三电+租赁”商业模式，符合公司长期利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
监事会
2016年12月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-107
骆驼集团股份有限公司
关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易历史情况
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月10日召开的第六届董事会第二十八次会议和2015年12月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的议案》（以下简称“原收购议案”），公司与襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称“宇清传动”）及其股东襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（持股50.51%，以下简称“汉江太证”）、襄阳宇清科技集团有限公司（持股35%，以下简称“宇清集团”）、王文召（持股14.49%）签订了《收购框架协议》，约定宇清传动通过分立方式将其新能源电机电控业务进行剥离并新设公司，注册资本3500万元；宇清传动股东按所持该公司出资比例持有新设公司股权，并由公司收购新设公司合计75%的股权，其中收购汉江太证持有的50.51%股权，收购宇清集团持有的10%股权，收购王文召持有的14.49%股权；收购价格为每一元出资额作价4.6元，收购总价款合计12075万元。详见《骆驼集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（临2015-080）、《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（临2015-086）。
2016年1月25日，公司与宇清传动及其股东签订了《托管协议》，约定在宇清传动分立设立新公司且公司完成对其收购之前，由公司对宇清传动的新能源电机电控业务进行托管，自托管日起5个工作日内，公司将收购框架协议约定的股权转让价款的80%（9660万元）一次性支付至宇清传动股东指定的银行账户内。详见《骆驼集团股份有限公司关联交易进展公告》（临2016-008）。
2016年3月4日，宇清传动分立事宜完成工商变更登记手续，新设襄阳宇清电驱动科技有限公司（以下简称“宇清电驱动”），注册资本3500万元，汉江太证持股50.51%，对应出资额1767.83万元，宇清集团持股35%，对应出资额1225万元，王文召持股14.49%，对应出资额507.17万元。
（二）本次交易情况
2015年10月至2016年2月期间，宇清传动新能源电机电控业务进行了分立。分立过程中，交易各方对宇清传动新能源电机电控业务相关资产负债进行了确认，并按照交易各方的要求进行了相关调整，2016年3月4日，宇清电驱动正式设立。宇清电驱动正式设立时的资产负债情况较原收购方案拟进行交易的标的（襄阳宇清新能源电机电控业务相关资产及负债）价值存在一定差异。湖北众联资产评估有限公司以2016年2月29日为基准日出具了《评估报告》，以该评估报告所列的交易标的评估值为依据，公司与宇清电驱动股东经协商一致，拟将宇清电驱动每一元注册资本对应转让价格调整为3.37元，同时将收购股权比例调整为81.11%，对应注册资本2838.8万元，总价款为9566.756万元；其中收购股东汉江太证持有的50.51%股权，收购股东宇清集团持有的16.11%股权，收购股东王文召持有的14.49%股权。本次交易调整未损害公司及中小投资者利益。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司上届董事王文召在宇清电驱动持股14.49%，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。
公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉江太证”）有限合伙人湖北驼峰投资有限公司股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、汉江太证
汉江太证为有限合伙企业，成立于2015年2月28日，住所为襄阳市高新区汉江北路8号，执行事务合伙人熊艳，主要从事对外股权投资、接受受托管理股权投资基金以及投资咨询服务。截至本次会议召开之日，汉江太证各合伙人出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
■
截止2015年12月31日，汉江太证总资产12408.6万元，净资产93.8万元，2015年度实现的营业收入为0，净利润为-6.2万元。
2、王文召
王文召，男，1978年出生，硕士学历，中国国籍；2007年12月至2015年1月在太平洋证券股份有限公司任职，历任太平洋证券股份有限公司并购总部（北京）项目经理、执行董事、执行总经理；2013年5月至2016年5月任骆驼集团股份有限公司董事；现任襄阳宇清传动科技有限公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次拟进行交易的标的为襄阳宇清电驱动科技有限公司81.11%的股权，截至2016年2月29日，宇清电驱动注册资本为人民币3500万元，股权结构如下所列：
■
资产、负债情况如下表所示：
单位：万元
■
截至2016年2月29日，宇清电驱动资产存在的权利受限情况如下：
■
除上述存在抵押受限的资产外，其他资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
此次交易的定价以上述资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2016年6月8日，湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具众联评报字【2016】第1041号《评估报告》。
具体评估结果如下表：
单位：万元
■
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
2016年12月15日，公司（收购方）与宇清电驱动（标的公司）及其股东汉江太证、宇清集团、王文召（以下合称“转让方股东”）签署《关于襄阳宇清电驱动科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），对公司拟收购襄阳宇清电驱动科技有限公司81.11%股权的内容进行了约定，协议主要内容如下：
1、收购方本次支付现金购买的标的股权为转让方股东所持有的标的公司81.11％的股权。本协议各方同意并确认根据湖北众联资产评估有限公司以2016年2月29日为基准日出具的评估报告所列的交易标的评估值为依据，交易标的截至交易基准日之评估值为11,811.48万元，各方协商确定每一元注册资本对应转让价格3.37元。
具体如下：转让方股东汉江太证、宇清集团、王文召拟将分别持有的标的公司50.51%、16.11%、14.49%股权，对应注册资本人民币1767.85万元、563.8万元、507.15万元，转让与收购方骆驼集团股份有限公司，转让对价分别为人民币5957.6545万元、1900.006万元、1709.0955万元。即收购方将合计以人民币9566.756万元现金对价受让转让方股东合计持有的标的公司81.11%股权（对应标的公司注册资本人民币2838.8万元）。各方在此同意并确认，除本协议约定的股权转让价款外，收购方无需再依照任何其他协议或文件就受让标的股权向转让方股东支付任何对价。
2、本次股权转让后，标的公司股权结构变更为如下表所示：
■
（二）履约安排
1、标的公司及转让方股东应在本协议生效后的6个月内完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续，并取得换发后的新营业执照。
2、收购方向转让方股东以现金方式支付交易对价即根据上述股权转让价款结算确定的最终支付金额，收购方在本协议签署前已分别向转让方股东汉江太证、宇清集团、王文召支付股权转让款6505.688万元、1288万元、1866.312万元。自本次股权转让工商变更登记完成后的5个工作日内，收购方向宇清集团补充支付股权转让款612.006万元，汉江太证、王文召分别向收购方返还股权转让款548.0335万元、157.2165万元。
3、各方为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方根据相关的法律、法规规定各自承担。
4、本协议一式6份，自各方正式签字、盖章并经收购方有权决策机构审批通过之日起生效，各份具有同等法律效力。
五、关联交易审议程序
（一）公司于2016年12月15日召开第七届董事会第九次会议审议了《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。
（二）独立董事对《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议及股东大会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易根据标的资产评估价值作价，定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东利益的行为，同意公司收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的相关事宜。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、报备文件
（一）公司第七届董事会第九次会议决议
（二）公司第七届监事会第五次会议决议
（三）独立董事签字的独立意见
（四）独立董事事前认可的意见
（五）评估报告
（六）《股权转让协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2016年12月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：2016-108
骆驼集团股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月5日 14点30分
召开地点：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月5日
至2017年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，内容详见2016年12月17日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《骆驼股份第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号临2016-105）。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占、湖北驼峰投资有限公司、湖北驼铃投资有限责任公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。
2、登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会办公室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）
邮政编码：441003
3、登记时间：2017年1月3日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
六、 其他事项
1、联系办法
地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号
联系人：张颖
联系电话：0710-3340127
传真：0710-3345951
邮编：441003
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2016年12月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第七届董事会第九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
骆驼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-109
骆驼集团股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押式
回购交易提前购回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人刘国本先生关于股票质押式回购交易提前购回的通知，具体情况如下：
刘国本先生于2016年5月25日将其持有的公司无限售流通股9,725,240股（占公司总股本的1.15%）质押给太平洋证券股份有限公司,用于办理股票质押式回购业务，购回交易日为2017年5月23日。2016年12月15日，刘国本先生将上述质押股份提前购回，并办理了相关质押解除手续。
截至本公告日，刘国本先生直接持有公司股份226,441,028股，占公司总股本的26.69%。本次提前购回后，刘国本先生累计质押股份25,762,300股，占刘国本先生持有公司股份总数的11.38%，占公司总股本的3.04%。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2016年12月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2016-110
骆驼集团股份有限公司
关于全资子公司获得财政补助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、获得补助的基本情况
根据骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“襄阳公司”）于2011年6月与襄阳经济技术开发区管委会（以下简称“管委会”）签订的《项目进区协议》（以下简称“进区协议”）约定，为支持襄阳公司发展，该公司二期建设项目在按约定缴付土地出让金和耕地占用税后，管委会将从产业发展基金中按6.6万元/亩和耕地占用税金额的50%给予该公司土地使用奖励。2012年，襄阳公司一次性支付了土地出让金并缴纳了耕地占用税，襄阳公司二期项目也已全部竣工。经襄阳公司申请，该公司于近日收到襄阳高新技术开发区拨付的部分奖励资金741.1296万元。
二、补助的类型及对上市公司的影响
襄阳公司将根据企业会计准则等有关规定，将收到的上述款项确认为递延收益分期计入该公司营业外收入，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2016年12月17日
