西藏诺迪康药业股份有限公司
对外投资公告

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-085

西藏诺迪康药业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中国农业银行股份有限公司四川省分行营业部（以下简称“四川农行营业部”）不良债权项目。

●投资金额：3968万元。

●特别风险提示：不良债权可能面临无法收回的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为了促进公司发展，公司需要在保证主营业务盈利的同时，寻求新的利润增长点。经前期调研和董事会批准，本公司（甲方）拟与北京金达隆资产管理有限公司（以下简称“金达隆”、“乙方”）联合投资收购处置四川农行营业部不良债权项目，并于2016年12月15日签署完成了《联合投资协议》。该项目所需资金为14317万元，其中，本公司出资3968万元，占27.72%，余款由金达隆筹集。

2、董事会审议情况

本公司于2016年10月20日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了关于联合投资经营银行债权类项目事宜的议案，授权经营管理层考察确定具体的投资项目，并根据项目进展情况，签署相关协议。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9人同意，0人反对，0人弃权。（详见公司于2016年10月21日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告）

该项目无需提交股东大会审议和有关部门的批准。

3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资人情况

1、联合投资人介绍：

北京金达隆资产管理有限公司是北京注册成立的资产管理有限公司，掌握大量不良资产信息，其公司团队具有丰富的不良资产收购处置经验。

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4102室

注册资本： 10000万元人民币

法定代表人：彭航

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；企业管理咨询；经济信息咨询；技术推广服务。

主要股东：彭航 (持有其98%的股权)

2、金达隆公司成立于2015年12月11日，2016年度财务报表尚未编制。法定代表人彭航系项目协调人，个人情况介绍如下：

彭航，男，中国国籍，北京大学法律硕士。1995年2月始投身于律师行业，现为北京市天平律师事务所主任、北京金达隆资产管理有限公司董事长/法定代表人。从事律师工作二十余年；现在主要负责资产包的选定、合作资产管理公司的选定、竞购资金的安排、后期清收的安排，包括律师团队、诉讼保全团队等。

3、除本次联合投资项目外，金达隆公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

本次合作项目为收购处置四川农行营业部不良债权资产包，该资产包共137户不良债权，涉及本金550,497,959.09元，利息901,860,276.81元，本息共计1,452,358,235.90元。金达隆竞购该项目的总价款及前期项目咨询及管理费合计为14317万元。本公司出资3968万元，持有该项目股份为27.72%，余款10349万元由金达隆方筹集。

本项目预计五年基本完成，项目所有后续事宜均由金达隆处理，包括与有关资产管理公司签署资产包收购之相关协议；聘请（包括续签农行已经委托律师的债权项目）律师、签署委托代理协议及补充协议；处理债权时依法委托律师调查取证、签署和解协议、起诉、申请强制执行、收取项目回款、签收有关法律文书等。

四、协议的主要内容

1、出资情况：

本项目所需资金为14317万元，其中，本公司出资比例27.72%即3968万元，余款由金达隆筹集。

2、项目收益分配方式、投资方义务及违约责任

（1）为保障甲方权益（投入本金为基数的13%的年收益），乙方按年度以甲方支付款项之日起算满一年之日起5日内支付约定年收益，不得逾期，否则按日万分之五的比例向甲方支付违约金，该违约金不计入甲方收益。

（2）本项目之后期法律服务等管理费用，按照净利润（扣除项目收购本金及项目管理费、实现债权的其他必要支出费用）金额的25%计算，具体比例根据个案情况确定。

（3）项目收益按先弥补甲方投资本金再弥补乙方投资本金的顺序进行，弥补本金之后的收益，扣除项目管理费及后期法律服务费外，甲乙双方按出资比例分享收益。

（4）乙方应每半年向甲方提供一份书面的不良资产清收报告并附成交协议和相关财务报表，以便于甲方了解有关该项目的进展情况。

（5）乙方使用甲方名义发生的任何纷争、产生的任何损害赔偿，均由乙方负责处理并承担。由此给甲方造成的损失，乙方全额赔偿。

4、项目投资期限及退出机制

本项目预计五年内基本完成，双方投资收益按投资比例以最终结算为准。在此期间，甲方有权自主选择退出本项目，但甲方在本协议中的权益只能转让给乙方，乙方受让条件不低于：退回甲方全部本金及按年13%收益补偿甲方。乙方为合作项目提议方，任何时候不得退出。乙方及其法定代表人对甲方在本合同中权益（包括本金及收益）的实现承担连带保证责任。

5、合同生效方式

本协议甲乙双方盖章、乙方法定代表人签字生效。本协议内容需要补充及变更的，以签署书面协议为准。

6、争议解决方式

协议履行中产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况和战略需求，将有利于增加公司经营利润，给公司经营成果带来正面影响，符合公司及全体股东的利益。项目具体收益情况将根据资产包涉及债权的收回进展和结果而定，公司将严格按照规定履行信息披露义务。

该项投资不涉及关联交易和同业竞争。

六、对外投资的风险分析

本次投资公司虽然进行了调研考察和论证，但鉴于所投资的项目为收购处置银行的不良债权资产包，债权的收回可能面临市场环境、对方偿还能力等不确定因素带来的风险。对此公司将审慎推进项目实施，关注项目进展情况，以降低和防止各类风险对公司造成的不利影响。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2016年12月17日