神马实业股份有限公司
九届六次董事会决议公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2016-040
神马实业股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第九届董事会第六次会议于2016年12月13日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2016年12月16日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人，实到4人，公司董事巩国顺先生委托董事郑晓广先生代为出席本次会议，董事万善福先生、独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生以通讯方式参与本次会议，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于控股股东《关于调整2016年日常关联交易的议案》的议案：
2016年12月15日，公司收到控股股东中国平煤神马集团（持有公司217,936,408股，占公司总股本的49.28%，）提交的《关于增加2016年第一次临时股东大会提案的函》，提议将《关于调整2016年日常关联交易的议案》作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议，《关于调整2016年日常关联交易的议案》的具体内容详见同日披露的《神马实业股份有限公司关于调整2016年日常关联交易的公告》（公告编号：临2016-041）。
经审核，《关于调整2016年日常关联交易的议案》符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。《关于调整2016年日常关联交易的议案》涉及关联交易，且交易金额在3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，根据上交所上市规则的规定，《关于调整2016年日常关联交易的议案》需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。因此，同意《关于调整2016年日常关联交易的议案》，并作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司定于2016年12月30日召开2016年第一次临时股东大会，有关会议事项的通知已刊登于2016年12月14日《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。除增加上述临时提案外，本次股东大会的会议日期、会议地点、股权登记日等其他事宜保持不变。增加上述临时提后的股东大会具体情况详见同日披露的《神马实业股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临2016-042）。
本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月16日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2016-041
神马实业股份有限公司
关于调整2016年日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易系公司控股股东中国平煤神马集团以股东大会临时提案的方式提出。
2、本次交易构成了公司的关联交易，此项交易尚须获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本次关联交易表示一致同意，且同意以股东大会临时提案的方式提交公司股东大会审议。在审议本次交易时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
一、调整2016年日常关联交易的基本情况
2016年4月13日公司第八届董事会第十八次会议及2016年5月23日公司2015年度股东大会审议通过了《关于重新确认公司2014年日常关联交易发生额、2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》，该议案对公司2016年日常关联交易进行了预计，详见上交所网站www.sse.com.cn 2016年4月15日公司临时公告：临2016-003。
2016年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司部分关联单位2016年1—9月日常关联交易实际发生额已超出2016年全年预计金额（详见表一）；部分关联单位2016年日常关联交易年初未进行预计，但2016年1—9月亦发生了日常关联交易（详见表二）；同时根据公司2016年1-9月日常关联交易实际发生情况及生产经营需要，公司现对2016年10—12月日常关联交易进行预计（详见表三）。
表一：年初已预计日常关联交易2016年1—9月实际发生情况
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表二：年初未预计日常关联交易2016年1—9月实际发生情况
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表三：日常关联交易2016年10—12月预计情况
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综上，公司2016年日常关联交易预计总金额由946,160.00万元调整为1,031,869.85万元，增加85,709.85万元。
二、关联方介绍
关联方基本情况详见上交所网站www.sse.com.cn 2016年4月15日公司临时公告：临2016-003。
三、关联交易定价原则
参照市场价格双方协商确定。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为保证本公司及关联方生产经营的正常进行，双方不可避免的存在着较多的日常关联交易。近年来，公司通过采取多种措施，不断规范关联交易行为。下一步，公司将继续采取相关措施，努力降低关联交易金额，增强公司独立性。
调整上述关联交易为公司经营所需，总体上看，上述关联交易对公司的独立性不会产生大的影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第九届董事会第六次会议于2016年12月16日召开，会议审议通过了《关于控股股东《关于调整2016年日常关联交易的议案》的议案》。公司董事会审议该项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。公司本次调整的与关联方的关联交易金额在3,000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，尚需提交公司股东大会审批。
2、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：本议案表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，并且在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。公司调整日常关联交易，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响，且调整的关联交易为公司经营所需，未导致资金占用和公司利益损失。因此，同意《关于控股股东《关于调整2016年日常关联交易的议案》的议案》的议案》，且同意将《关于调整2016年日常关联交易的议案》以股东大会临时提案的方式提交公司股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月16日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2016-042
神马实业股份有限公司
关于2016年第一次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016年12月30日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
2. 提案程序说明
公司已于2016年12月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有49.28%股份的股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，在2016年12月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
1、本次增加的临时提案为《关于调整2016年日常关联交易的议案》，不属于特别决议议案，亦不需要累积投票，具体内容详见同日披露的《神马实业股份有限公司关于调整2016年日常关联交易的公告》（公告编号：临2016-041）。
2、因增加临时提案，2016年12月14日公告的股东大会召开通知中的授权委托书调整为：
授权委托书
神马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
三、 除了上述增加临时提案外，于2016年12月14日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年12月30日 10:00:00
召开地点：公司北一楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月30日
至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1、2项议案详见2016年12月14日上海证券报、证券日报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
第3项议案详见2016年12月17日上海证券报、证券日报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月17日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2016-043
神马实业股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份质押的具体情况
2016年12月16日，公司接到控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）书面通知，中国平煤神马集团将其持有公司的32,327,600股（占公司总股本的7.31%）无限售流通股质押给长城证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年12月14日，购回交易日为2018年12月13日，相关质押登记手续已办理完毕。
中国平煤神马集团共持有公司217,936,408股，占公司总股本的49.28%，本次质押后累计质押107,817,600股，占中国平煤神马集团持有公司股份总数的49.47%，占公司总股本的24.38%。
二、控股股东的质押情况
1、股份质押的目的
质押借款主要用于补充中国平煤神马集团流动资金。
2、资金偿还能力及相关安排
还款来源主要为中国平煤神马集团营业收入及投资收益等。
3、可能引发的风险及应对措施
根据质押合同约定，质押合同项下质物设定警戒线和处置线，如出现风险中国平煤神马集团将采取但不限于提前还款、补充质押等措施应对上述风险。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月16日
