万科企业股份有限公司
·证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2016-149
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万科企业股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年12月12日以电子邮件方式将《关于终止发行股份购买资产事项的议案》提交各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议并通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止发行股份购买资产事项的公告》。
本公司独立董事华生先生、海闻先生、罗君美女士对上述议案发表了事前认可和独立意见，具体详见同日在巨潮资讯网上的披露。
张利平独立董事基于公司第十七届董事会第十一次会议（以下简称“前次董事会会议”）上其回避表决，且本次董事会会议拟审议之事项系前次董事会会议审议事项之延续，特向公司董事会申明回避本次董事会会议议案之投票表决。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十九日
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2016-150
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万科企业股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2016年12月12日以电子邮件方式将《关于终止发行股份购买资产事项的议案》提交各位董事，各位董事以通讯表决方式审议通过，整个程序符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。现将本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的终止事项公告如下：
一、 本次发行股份购买资产相关工作开展情况
（一） 主要历程
公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易，主要历程如下：
1、2015年12月21日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，说明因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票及H股股票于2015年12月18日下午13:00起开始停牌。
2、公司分别于2015年12月28日、12月29日、2016年1月5日、1月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
3、2016年1月6日，公司披露了《境内同步披露公告》，公司H股股票于2016年1月6日早上9时开始恢复交易。
4、2016年1月16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在2016年1月18日前完成并实现复牌，经向深交所申请，公司A股股票继续停牌。
5、2016年1月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，说明公司与有关各方正积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。
6、2016年1月30日，公司披露了由董事会审议并通过的《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，决议主要内容包括：如公司未能在2016年3月18日前披露重大资产重组预案（或报告书），或者未能在2016年3月18日前复牌，在公司2016年第一次临时股东大会审议通过相关议案的前提下，董事会同意公司向深交所申请公司A股股票因筹划重大资产重组事项，继续停牌至2016年6月18日。公司于同日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
7、公司分别于2016年2月6日、2月20日、2月27日、3月5日、3月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，说明公司与有关各方正积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。
8、2016年3月12日，公司与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）签署了一份合作备忘录，并于2016年3月14日披露了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》。
9、2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司A股股票因筹划重大资产重组事项，继续停牌至不晚于2016年6月18日，公司于3月18日披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》，以及《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
10、公司分别于2016年3月25日、4月1日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月7日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，通报本次重大资产重组事项的相关进展。
11、2016年6月17日，公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了以发行股份的方式向地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权等有关议案，同日，公司与地铁集团就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》，并随后公告了《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关信息披露文件。
12、2016年6月25日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，说明重大资产重组的进展情况。
13、2016年7月2日，公司披露了《万科企业股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对万科企业股份有限公司的重组问询函〉（许可类重组问询函[2016]第39号）的回复》和《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告》等文件。公司A股股票于2016年7月4日开市起复牌。
14、2016年7月18日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》，并分别于2016年8月17日、9月19日、10月18日、11月18日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告》。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规以及上市规则的相关规定及时履行了信息披露义务，并在本次交易预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
二、 公司在推进发行股份购买资产事项期间所做的主要工作
本次交易预案公告以来，公司严格按照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定，积极推进各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并准备相关披露文件。
停牌期间，公司严格按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并于公司股票复牌后，每隔30日发布一次《关于发行股份购买资产的进展公告》，并提示了本次交易的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
三、 终止本次发行股份购买资产事项的原因
本次交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。
根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。从目前与各方的沟通情况来看，公司难以在审议通过本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会会议（即于2016年6月17日召开的第十七届董事会第十一次会议）决议公告后6个月内发布股东大会通知。考虑到公司A股股价自复牌以来波动较大，当前各方对本次交易方案的调整尚无法达成一致意见，继续推进方案的条件不成熟，基于谨慎性原则和对公司全体股东负责的态度，公司经研究认为，继续推进本次交易将面临重大不确定性。为切实保护广大股东及公司的利益，经与地铁集团协商，公司董事会同意公司终止本次交易事项并与地铁集团签署《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。
四、 本次交易终止对公司的影响
虽然本年内公司经历的一系列外部变化对公司信用评级、日常运营存在一定负面影响，但在全体员工的共同努力下，公司业绩仍保持稳健增长。公司预计，终止本次交易对公司的短期财务状况不会产生实质不利影响。
公司依然坚定看好“轨道+物业”模式的发展前景，未来公司将继续以“城市配套服务商”为发展方向，积极把握以轨道交通为先导的城市发展中的机会，围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。公司也会继续保持和各类机构的沟通，探讨合作路径，寻求战略协同，发挥专业优势，深入践行“轨道+物业”的开发模式，进一步提升为股东创造价值的能力，实现可持续发展。
五、 审批程序
公司于2016年12月12日以电子邮件方式将《关于终止发行股份购买资产事项的议案》提交各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关议案。华生独立董事、罗君美独立董事、海闻独立董事对上述议案发表了事前认可和独立意见。张利平独立董事基于公司第十七届董事会第十一次会议（以下简称“前次董事会会议”）上其回避表决，且本次董事会会议拟审议之事项系前次董事会会议审议事项之延续，特向公司董事会申明回避本次董事会会议议案之投票表决。公司与地铁集团已于2016年12月16日签署了《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》，本次发行股份购买资产事项终止。
六、 承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司将承诺自终止本次发行股份购买资产事项的公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、 备查文件
1、公司第十七届董事会对《关于终止发行股份购买资产事项的议案》的通讯表决决议；
2、独立董事关于公司终止发行股份购买资产事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司终止发行股份购买资产事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十九日
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2016-151
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万科企业股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
万科企业股份有限公司于2016年12月13日以电子邮件方式将《关于终止发行股份购买资产事项的议案》提交各位监事，各位监事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议并通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止发行股份购买资产事项的公告》。
特此公告。
万科企业股份有限公司
监事会
二〇一六年十二月十九日
