TCL集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议
公告

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-125

TCL集团股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议

公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年12月14日以邮件形式发出通知，并于2016年12月16日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-126

TCL集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项暨

公司股票复牌的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2016年8月4日起停牌。经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。经公司向深交所申请，公司股票自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

2016年12月16日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。公司董事会经慎重考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌，具体情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、交易对方：公司本次重大资产重组的主要交易对方包括但不限于深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”）。

2、交易标的：公司本次重大资产重组涉及的标的资产为公司的半导体显示业务相关资产。

3、筹划的重大资产重组基本内容：深纺织拟以发行股份和/或支付现金的方式购买标的资产。该事项不构成本公司的关联交易，不会导致本公司控制权变更，也不涉及本公司发行股份配套募集资金。交易完成后，标的资产的控制权不会发生变更。

二、公司在停牌期间所做的主要工作

自公司股票停牌以来，公司按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推动重大资产重组的各项工作，包括聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案及相关事项与相关方进行沟通、协商及论证。公司还严格遵照相关法律法规和规范性要求，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，具体内容详见公司分别于2016年8月5日、2016年8月11日、2016年8月18日、2016年8月25日、2016年9月1日、2016年9月8日、2016年9月19日、2016年9月26日、2016年10月10日和2016年10月17日、2016年10月18日、 2016年10月25日、2016年11月1日、2016年11月4日、2016年11月11日、2016 年11月18日、2016年11月25日、2016年12月2日、2016年12月9日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号:2016-070）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-072）、《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-073）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-081、2016-083、2016-085、2016-094、2016-097、2016-100、2016-106、2016-110、2016-114、2016-116、2016-118、2016-119、2016-124）、《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排的公告》（公告编号：2016-092）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-102、2016-112）和《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-103）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自公司股票停牌以来，公司会同本次重组有关各方积极推动本次重组的各项工作，包括本次重组涉及的标的资产的尽职调查、审计和评估工作，并积极推动与本次重组方案涉及的有关监管机构的沟通工作。公司筹划的本次重组涉及深纺织以发行股份和/或支付现金的方式向公司收购半导体显示业务相关资产，属于重大无先例事项。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，继续推进本次重组的实施条件尚不成熟并将面临诸多不确定因素，为保护投资者对于公司股票的正常交易权利，维护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌。

四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程及承诺

2016年12月16日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组并申请公司股票复牌，并与深纺织签署了《终止筹划重大资产重组事宜的协议》。

公司独立董事已就该事项发表了独立意见：公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并按规定申请复牌。

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了专项核查意见：公司筹划本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是上市公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定。上市公司终止筹划本次重大资产重组的程序符合《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律法规的规定。

上述具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律法规的规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组。

五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

目前公司生产经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有的生产经营活动和财务状况不会造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。本次重大资产重组事项的终止亦不会对公司半导体显示业务的运营及未来发展造成影响。公司将结合业务发展的实际需求，积极寻求合适的机会，提升资本效率，优化资源配置，促进公司旗下各项业务持续、健康地发展，切实保护广大股东的利益。

六、公司股票复牌安排

经向深交所申请，公司股票将于2016年12月19日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2016年12月16日