大连天神娱乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-170
大连天神娱乐股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年12月5日披露了《关于公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》、《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的公告》（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-154、2016-155），公司于2016年12月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第192号），公司对此高度重视，现将公司对关注函提出的问题的回复内容公告如下：
问题一：西藏问道的普通合伙人、有限合伙人信息，和壹资本的控股股东、实际控制人信息。西藏问道和和壹资本是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否分别与其他参与设立乾坤问道和深圳泰悦的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；
公司回复：
（1）西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏问道”）的普通合伙人、有限合伙人信息如下：
有限合伙人，张燕，152823********002X；
普通合伙人，杜晋喆，620503********1214。
（2）和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）控股股东、实际控制人信息如下：
杨柳，211121********0625，持股比例为60%；彭丽，450325********1222，持股比例为40%。
（3）西藏问道和和壹资本与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（4）西藏问道与其他参与设立乾坤问道的投资人不存在一致行动关系；西藏问道和和壹资本未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（5）由于深圳泰悦基金尚未募集完毕，其他投资人尚未确定，待募集完毕后，公司将及时披露相关信息。
问题二、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如乾坤问道和深圳泰悦在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）；
公司回复：
1、公司参与认购宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额，基金投资标的为工夫影业（宁波）有限公司，其主营业务为影视项目的投资、策划开发等，不会导致同业竞争；
2、公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳泰悦”）基金份额，基金投资标的为深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”），口袋科技的主营业务为移动互联网领域在线棋牌休闲游戏研发、运营，与公司下属二级全资子公司深圳市一花科技有限公司有相似的业务，公司已作出相应安排如下：在深圳泰悦与口袋科技及其他投资者签署的《投资协议》中约定：基金投资人预计在2017年指定相关上市公司以发行股份或支付现金等方式收购基金投资人持有的标的公司51%的股权和原股东持有的标的公司49%股权。届时，基金投资人有权将本次交易取得的股权和本协议下的全部权利义务转让给上市公司，本协议的其他方应无条件配合办理相关手续，并向上市公司承担本协议项下应向基金投资人承担的一切义务或责任。（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-124、2016-166、2016-167）；
3、上述合作投资事项未导致关联交易。
问题三、乾坤问道和深圳泰悦的管理模式，包括各投资人的合作地位及权利义务、收益分配比例，上市公司对乾坤问道和深圳泰悦拟投资标的是否有一票否决权等；
公司回复：
1、乾坤问道管理模式
（1）西藏问道为合伙企业之普通合伙人、国投泰康信托有限公司为合伙企业的优先级有限合伙人、公司为合伙企业的劣后级有限合伙人。
（2）普通合伙人的权利和义务
1)普通合伙人享有的权利：获得管理费、获得投资利润分成、对外代表合伙企业。
2)普通合伙人应尽的义务：遵守合伙协议的义务、普通合伙人的信义义务、竞业禁止和不得借款或替他人担保、信息披露义务、根据法律规定和有限合伙协议约定应当承担的其他义务。
（3）有限合伙人的权利和义务
1）有限合伙人的权利
有限合伙人享有以下权利，并且，有限合伙人行使以下权利的行为，不视为执行合伙事务：监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，对有限合伙的经营管理提出合理化建议、了解有限合伙的经营状况和财务状况,查阅有限合伙会计账簿等财务资料、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权、依照法律法规及协议的约定转让其持有的有限合伙权益、按照协议的约定,分享有限合伙收益、参与决定执行事务合伙人的入伙、除名与退伙、向有限合伙委派投委会委员,参与投委会会议的召开和决策、有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行有限合伙事务的情况、有关法律、法规及协议规定的其他权利。
2）有限合伙人的义务
按协议约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,同时按照协议的约定维护合伙财产的统一性、不得恶意从事损害有限合伙利益的投资活动、对有限合伙的债务按协议的约定以其自身出资额为限承担有限责任、对有限合伙中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密、法律、法规及协议规定的其他义务。
（4）收益分配比例
乾坤问道在合伙企业存续期限内，合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：
1）支付或者预留管理费和需要由合伙企业承担的各项税赋；
2）存续期内按季结算并支付优先级份额存续期内的当期收益（优先级资金的固定收益率为年化9%），退出期内，最后一期收益在项日退出清算日及其三个工作日内向优先级支付实缴本金时一并支付；
3)如有剩余，留存于合伙企业,在投资项目退出时分配。投资项日退出时分配方案：在满足优先级合伙人预期收益之后的收益部分，劣后级合伙人享有80%，普通合伙人各享有20%。
2、上市公司对乾坤问道和深圳泰悦拟投资标的无一票否决权。
截至目前，深圳泰悦基金尚未募集完毕，尚未签署正式的《合伙协议》，待募集完毕及签署《合伙协议》后，公司将及时披露相关信息。
问题四、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与乾坤问道和深圳泰悦份额认购、是否在乾坤问道和深圳泰悦中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。另外，请你公司补充说明在投资乾坤问道和深圳泰悦之前的十二个月内是否存在用募集资金补充流动资金的情形。
公司回复：
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与乾坤问道和深圳泰悦份额认购、未在乾坤问道和深圳泰悦中任职。
公司严格按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016年12月19日
