江苏辉丰农化股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-076
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰农化股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2016年12月9日以电子邮件方式等方式向公司董事发出关于召开公司第六届第二十二次会议的通知。本次会议于2016年12月19日14:00在盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口，迎宾大道1号）会议室以现场和通讯表决的方式召开，全体董事9人参加会议，会议由公司董事长仲汉根先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场与通讯表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：
审议《关于拟增资江苏大丰农村商业银行股份有限公司的议案》
为推进实业+金融投资的发展战略，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。公司拟参与江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）定向增发股份，本次增持不超过1,581.197万股，增资总额不超过6,941.46万元，完成本次增资后公司持有大丰农商行股份总数不超过3,989.634万股，占大丰农商行本次定增完成后总股本不超过6%。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但尚需获得中国银监会盐城银监分局的核准。
独立董事就以上事项发表了独立意见。
《江苏辉丰农化股份有限公司对外投资公告》（公告编号： 2016-077）具体内容详见 2016年12月20日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见 2016年 12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。议案通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十二次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十九日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-077
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰农化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟使用自有资金不超过6,941.46万元参与江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）定向增发，增持大丰农商行股份不超过1,581.197万股股份，占本次大丰农商行总增发后总股本的2.38%，最终交易金额与股权数量以实际交易和相关部门批准为准。本次交易完成后，公司将持有大丰农商行不超过3,989.634万股股份，占大丰农商行定向增发后的总股本6%。【根据公司《关于受让江苏大丰农村商业银行股份有限公司部分股权的公告》（编号：2016-040），公司于2016年9月30日受让了大丰农商行1,700.6976万股股份，截止目前公司持有大丰农商行2,408.4367万股股份，占大丰农商行现有总股本的4.34%。】
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易金额不超过6,941.46万元，根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需报上级银行业监管部门审核批准；若未通过审批，则本交易终止。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司
2、注册地址：江苏省盐城市大丰区金丰南大街10号
3、法定代表人：卞玉叶
4、统一社会信用代码：91320900782094063W
5、注册资本：55,493.8957万元
6、成立日期：2005年12月02日
7、营业范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱业务；（十一）办理外汇汇款；（十二）办理外币兑换；（十三）办理结汇、售汇；（十四）提供资信调查、咨询和见证服务；
（十五）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
8、主要股东情况：
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9、主要业务发展情况：
单位：人民币万元
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注：2014年、2015年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据为：参考经评估机构评估的每股净资产确定定向增发价格为4.39元/股。（以2015年12月31日为审计、评估基准日，审计账面净值208,380.28万元，评估值243,666.96，增值率21.29%）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 投资目的和对公司的影响
公司本次投资目的在于为推进实业+金融投资的发展战略，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。本次收购大丰农商行部分股权，短期内不会对公司财务状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、审批风险
本次事项尚需盐城银监分局审核核准，存在审议未通过或延长审批时间的风险。
2、政策风险
本次对外投资为公司农药主业之外领域，具有经济环境、监管政策、信用风险及会计政策等不确定性风险。
3、经营业绩风险
由于银行自身运营存在信用、不良贷款、支付结算等风险，若未能有效控制运营风险，可能对经营业绩造成不良影响，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事的独立意见
独立董事对该交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：
1、本次公司拟增资大丰农商行部分股权的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第二十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。
2、本次增持股权目的在于公司实施实业+金融投资的战略，打造新的利润增长点，实现可持续发展。
3、本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参考经评估机构评估的每股净资产定价，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十九日
