上海广泽食品科技股份有限公司
关于全资子公司签署投资协议及借款意向书的提示性公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2016-091

上海广泽食品科技股份有限公司

关于全资子公司签署投资协议及借款意向书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中效益分析部分的财务数据，仅为本公司基于对未来市场行情的研判而进行的审慎合理预测。不构成对本公司未来业绩的公开承诺，提醒各位投资者注意投资风险。

一、本次签署协议的背景

2016年7月11日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》，其中吉林乳品恢复乳品加工建设项目—奶酪加工建设项目（以下简称“吉林乳品项目”）为本公司非公开发行募投项目之一，吉林乳品项目总投资额为63,975.16万元。关于本公司非公开发行相关事项的具体内容，请见于2016年6月7日及2016年7月12日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2016年11月11日，本公司披露了全资子公司吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）与吉林市土地和矿业权收购储备交易中心（以下简称“收储中心”）签署《国有土地使用权收储合同》（以下简称“《收储合同》”）事项。收储中心将向吉林乳品支付人民币5,410万元收购补偿费用以收储吉林乳品持有的国有土地使用证编号为吉市国用（2012）字第220201003669号的《国有土地使用证》项下的土地使用权及全部附属物。

关于该事项的具体内容请见于2016年11月11日及2016年11月12日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于全资子公司土地使用权被有偿收储的进展公告》（公告编号：2016-073、2016-074）。

为了确保吉林乳品项目能够顺利实施，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与竞拍土地使用权的议案》，同意吉林乳品出资不超过人民币2,000万元（具体金额以正式签署的相关协议为准），参加吉林（中国—新加坡）食品区内相关土地使用权的竞拍。

2016年12月16日，吉林乳品、吉林（中国—新加坡）食品区管理委员会（以下简称“管委会”）及中新吉林食品区开发管理有限公司（以下简称“中新公司”）签署《投资协议书》约定了吉林乳品在吉林（中国-新加坡）食品区（以下简称“食品区”）实施吉林乳品项目的相关事项。吉林乳品、管委会及中新公司签署《借款意向书》，约定了关于向吉林乳品提供借款，用以支持吉林乳品项目建设的相关事宜。

二、交易概述

本次所签署《投资协议书》及《借款意向书》的主要内容为：在保持对吉林乳品项目投资总额不超过经本公司股东大会及董事会审批金额的前提下，对吉林乳品项目投资计划予以细化；管委会向吉林乳品所提供吉林乳品项目用地及土地使用条件；吉林乳品项目用地土地价格及支付方式；管委会及中新公司对吉林乳品项目的各项扶持政策。

三、交易双方情况介绍

（一）交易对方情况

1、吉林（中国—新加坡）食品区管理委员会

地址：吉林市永吉县岔路河镇

法定代表人：曲永春

2、中新吉林食品区开发管理有限公司

法定代表人：孙竹刚

住所：吉林省永吉县岔路河镇滨河大街东侧（3-4-13）号

注册资本：10,000万元人民币

主营业务：与中新食品区开发有关的技术服务、转让；招商引资咨询；技术咨询；玉米和其他作物种植、采收、加工（凭环保证经营）和畜牧养殖、屠宰、加工技术的研究和开发、食品加工技术的开发；进口本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、零部件、原辅料及相关技术（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）吉林乳品情况

法定代表人：王明权

住所：吉林市船营区越北镇沙河子四队

注册资本：5,500万元人民币

主营业务：乳品类产品开发、零售兼批发：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、《投资协议书》及《借款意向书》的主要内容

（一）吉林乳品项目投资计划细化

1、吉林乳品项目主要产品：年产奶酪4万吨，其中：原制奶酪约为1万吨，再制奶酪约为3万吨。

2、吉林乳品项目计划总投资：63,623.39万元人民币。其中：建设投资52,285.62万元，流动资金11,337.77万元。

3、吉林乳品项目占地面积：项目占地62,700平方米（在吉林乳品完成平面设计并经管委会规划部门审核后确定最终供地面积）。

4、建设内容及规模：

（1）新建年产4万吨奶酪加工项目。

（2）项目总建设期13个月，自2017年5月1日-2018年5月31日，主要完成厂房、生产区、设备区、冷库、原料库、收奶车间、办公楼、研发楼、专家楼、奶酪参观区、餐饮区和宿舍等建设内容。

（3）项目规划建筑面积62,700平方米（在容积率不低于1的前提下，建筑面积以实际设计图为准）

5、效益分析：项目达产后预计实现年销售收入138,838万元，所得税5,570.81万元。

（二）吉林乳品项目用地及土地使用条件

1、管委会提供给吉林乳品的项目用地为具备施工条件的已收储土地。用地范围：东至正大路，南至海王路，西至景观大道，北至华润燃气的区域内。项目用地62,700平方米外，预留用地100,000平方米（项目用地最终面积以宗地图为准）。

2、吉林乳品使用管委会的土地，建设工业项目投资强度、容积率、建筑密度、行政办公及生活服务设施用地所占比重等项指标应符合国家、省、市和食品区的有关规定要求。

3、管委会供给吉林乳品的土地为工业项目建设用地，用地期限50年，有效期以《国有土地使用证》上所规定期限为准。

4、吉林乳品应当以参与土地招拍挂的方式，按照法定程序和要求竞得土地。

（三）土地价格及支付方式

1、该宗土地出让价格为280.78元人民币/平方米（实际价格以招拍挂出让价格为准，土地出让金总额按宗地图确认的面积计算）。

2、上述土地价款支付方式：

自土地出让公告发布之日起，吉林乳品需按出让公告规定时限缴纳土地出让竞买保证金（标准为不低于土地出让总价款的25%），并按土地出让合同中的规定时限一次性缴纳土地出让价款。

（四）各项扶持政策

1、为支持、鼓励项目建设，管委会在企业技术改造、新产品研发、厂区内基础设施建设等方面给予一定资金扶持，用于吉林乳品项目建设和设备采购，吉林乳品设专户专门管理基金，具体额度由以下几方面确定：

（1）为支持该项目尽快开工建设，早日投产，管委会按吉林乳品项目投资总额的6%-7%给予“扶持企业生产发展基金”。

该项扶持基金分期分批给予拨付，第一批按项目投资总额的2.5%给付“扶持企业生产发展基金”，共计人民币1591万元，自吉林乳品缴纳该项目全额土地价款并进入管委会国库后7个工作日内给予拨付，用于项目建设；第二批按项目投资总额的3.5%-4.5%给付“扶持企业生产发展基金”，自吉林乳品征用预留用地进行项目建设，缴纳全额土地价款并进入管委会国库后7个工作日内给予拨付，用于项目建设。

（2）为支持企业尽快达产达效，不断发展壮大，管委会在吉林乳品项目全部投产之日起，三年内累计缴税额达到4000万元的情况下，管委会按吉林乳品项目全部投产年度起每年实际缴纳税款（增值税和企业所得税）的一定比例给予“扶持企业生产发展基金”，并在达到规定缴税额的下一年度开始的7个工作日内给予拨付。

该项扶持政策期限为六年，前三年（全部投产当年为一个年度）按吉林乳品年实缴税款的12.5%给予吉林乳品“扶持企业生产发展基金”，后三年按吉林乳品年实缴税款的6.5%给予吉林乳品“扶持企业生产发展基金”。如吉林乳品缴税额未达到约定标准，管委会有权利取消吉林乳品该项扶持政策。

2、本协议有关政策基于国家、吉林省、市和管委会现行财政和法规体制，如果因国家、吉林省、市或管委会税收和财政法律、法规调整，进而可能影响到上述扶持政策的执行，管委会应维护吉林乳品合法权益，友好协商寻求可行的解决方案。

3、管委会将于2016年12月31日前协调其相关载体向吉林乳品分期分批提供不超过600万的借款，并由借款主体与吉林乳品协商签订正式的借款协议，用以支持吉林乳品项目开发。吉林乳品在项目建成投产后，用获得的“扶持企业生产发展基金”优先归还借款。

五、对上市公司的影响

（一）在吉林乳品原有土地使用权被政府收储的条件下，购入食品区新土地使用权将为吉林乳品项目正常实施提供必须基础条件。

（二）管委会及中新公司对吉林乳品所提供大力扶持，将有助于吉林乳品项目在非公开发行股份所募资金到位前，加快项目进度。

六、后续事项

吉林乳品项目作为本公司非公开发行募投项目之一，本公司董事会将关注其变更实施地对募投项目造成的影响。

本公司董事会将按照《投资协议书》及《借款意向书》中的有关约定，积极推进吉林乳品项目各项工作，并关注各关键节点的工作进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2016年12月19日