北京韩建河山管业股份有限公司
关于开展应收账款无追索权保理业务的公告
证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-065
北京韩建河山管业股份有限公司
关于开展应收账款无追索权保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司开展应收账款无追索权保理业务采用向杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）转让应收账款的形式，应收账款的性质为交易对方为大型国家水利工程建设主管部门或对应项目公司、已经供货完成的PCCP业务应收账款，交易金额为8,523.38万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●公司第三届董事会第二次会议批准了本次开展应收账款无追索权保理业务，且本次交易无需提交股东大会审议
●公司尚未与杭州银行最终签订《无追索权国内保理合同》，提醒广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）公司开展应收账款无追索权保理业务，应收账款的性质为交易对方为大型国家水利工程建设主管部门或对应项目公司、已经供货完成的PCCP业务应收账款，应收账款账面原值为8911.01万元，交易金额为8,523.38万元，应收账款保理业务折扣率约为95.65%。
（二）2016年12月19日，公司第三届董事会第二次会议以通讯方式召开并表决，会议应出席董事9人，实际表决董事9人，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于批准公司开展应收账款无追索权保理业务的议案》，决议的主要内容：
批准公司采用向杭州银行转让基于对大型国家水利工程建设主管部门或对应项目公司、已经供货完成的PCCP业务形成的8911.01万元应收账款办理无追索权保理业务，交易金额为8523.38万元，保理业务折扣率约为95.65%。同意授权公司董事长田玉波酌情决定和处理与本次应收转款无追索权保理相关的具体事宜并代表公司签署相关协议等文件。
由于本次交易的资产总额、成交金额以及对当期净利润的影响未达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条规定的需提交股东大会审议的标准，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同意及确认公司原第二届董事会第二十四次会议通过的《北京韩建河山管业股份有限公司转让应收账款》相关决议中提及的提请股东大会批准公司办理应收转让款转让业务事宜相应不再适用及执行。
（三）本次办理应收账款无追索权保理业务事宜属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准，且无需经政府有关部门批准。
二、 交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的了解。
（一）交易对方的基本情况
企业名称：杭州银行股份有限公司；
企业性质：国有控股的股份有限公司；
所属行业：银行业
注册地：浙江省杭州市庆春路46号；
法定代表人：陈震山；
注册资本：261,744.92万元；
主营业务：商业银行公司业务、小企业业务、零售业务以及资金业务；
实际控制人：杭州市财政局。
（二）交易对方近年来的发展
杭州银行致力于为城乡中小企业与居民家庭提供专业、便捷、亲和、全面的金融服务。截至2016 年6 月30 日，杭州银行的资产总额为5,668.89 亿元，存款余额为3,321.66 亿元，贷款余额为2,327.97 亿元，股东权益为339.07 亿元；截至2016 年6 月30 日，杭州银行拥有189 家分支机构，其中，在杭州市设有99 家分支机构，在北京、上海、深圳、南京、合肥、宁波、绍兴、舟山、温州、衢州、金华、丽水、嘉兴等地设有13 家分行及76 家下辖支行，并在湖州市德清县设有1 家支行。
（三）交易对方与公司的关系
杭州银行是向公司提供授信额度的商业银行之一，目前杭州银行给予公司的综合授信额度为7,000万元。
（四）交易对方最近一个年度的主要财务指标
资产总额54,531,456.50万元、资产净额3,189,444.20万元、营业收入1,240,393.90万元、净利润370,521.30万元。
（交易对方以上信息来源于上海证券交易所网站公告及《杭州银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》）
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的明细
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注：合计值与分期累计值略有出入系四舍五入导致。
（二）权属状况说明
本次转让的应收账款不存在抵押、质押或查封、冻结等情况。
（三）应收账款情况
用于办理无追索权保理业务涉及的应收账款为2013年至2015年逐步随供货分批形成的PCCP货款，已按账龄计提了坏账准备。
（四）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
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四、交易合同或协议的主要内容
（一）《无追索权国内保理协议》的主要条款及履约安排
合同主体：杭州银行（作为买方）和公司（作为卖方）；
保理方式：应收账款无追索权保理方式
交易价格：8,523.38万元；
支付方式：现金支付；
支付期限：一次性支付；
融资方式：折扣方式
折扣率：95.65%
保理业务手续费：22.28万元
银行同意支付应收账款转让价款的，将一并在《银行核准单》中予以确认，并按本合同约定向卖方支付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、业务金额、折扣金额、实付金额或比例支付方式下的利率、业务期限、业务金额等以凭证的记载为准。
（二）交易对方的支付能力
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根据杭州银行披露的近三年又一期财务数据，董事会认为付款方的支付能力不存在重大风险。
五、涉及应收账款无追索权保理的其他安排
转让的应收账款集中在PCCP业务，截止目前公司的PCCP业务不涉及关联交易，因此转让应收账款并不涉及关联交易形成的债权。本次应收账款转让的交易对方不是公司的关联方，相应的交易也不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人形成同业竞争。本次交易所得款项将用于补充公司营运资本。
六、开展应收账款无追索权保理业务的原因和对公司的影响
（一）开展无追索权保理业务的原因
公司计划通过转让应收账款进行保理融资，主要是出于盘活现有资产，增强公司资产流动性的考虑。公司的业务特点决定了应收账款金额较大，这不仅增加了财务成本，且一定程度上降低了公司业务的灵活性。通过转让应收账款进行保理融资，不仅可以盘活资产，也是公司在银行信贷和资本市场外对新融资路径的尝试。公司将进一步拓展融资渠道以支撑的各类业务发展。公司对各主要业务及其应收账款的特点进行分析，PCCP业务的应收账款相对集中且债务人主要为水利建设相关的国有企事业单位，可转让性较强且易于为金融机构接受。
从目前的经营情况来看，应收账款的资金占用确实在一定程度上影响了公司营运资本，公司存在补充营运资本的需求。通过盘活现有资产，增强资产流动性，有助于公司维持良好的市场竞争能力，促进长远健康发展，这也是公司开展本次应收账款无追索权保理业务的主要原因。
（二）该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
本次转让应收账款对公司经营的主要影响是可以增强公司资产流动性，降低对银行信贷资金的依赖，补充公司营运资本。
按照前述转让应收账款明细测算，本次无追索权保理业务应收账款折扣为387.63万元，手续费为22.28万元，应收账款转让后转回已计提坏账准备487.30万元，三者合计并扣除企业所得税因素后，影响2016年净利润金额约为65.78万元。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2016年12月19日
