江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议
公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-172
江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第七次临时会议于2016年12月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议（通知于2016年12月14日以电子邮件的形式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让参股公司股权的议案》；
公司持有广东爱康太阳能科技有限公司（以下简称“广东爱康”）20%股权（以下简称“目标股权”，对应认缴出资金额为2,222.244万元）。公司根据总体战略规划安排，为进一步调整资产结构，优化资源配置，取得较好的投资收益，拟向义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）转让所持有的广东爱康全部股权，转让价格为人民币21,000万元。
根据《公司章程》等规定的要求，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-173
江苏爱康科技股份有限公司关于
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“爱康科技”）持有广东爱康太阳能科技有限公司（以下简称“广东爱康”）20%股权（以下简称“目标股权”，对应认缴出资金额为2,222.244万元）。公司根据总体战略规划安排，为进一步调整资产结构，优化资源配置，取得较好的投资收益，拟向义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”、“乙方”、“交易对方”）转让所持有的广东爱康全部股权，转让价格为人民币21,000万元。
公司于2016年12月19日，第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的广东爱康20%的股权转让给义乌奇光，独立董事以及保荐机构对此发表了意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
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（二）交易对方股权结构
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义乌奇光于2016年12月15日设立，暂无财务数据。义乌奇光的普通合伙人西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司于2016年5月16日设立，截止2016年10月30日的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
三、拟转让标的基本情况
交易标的为公司持有的广东爱康20%股权，帐面价值合计约为14,698.71万元。目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；本次股权转让不涉及债权债务的转移；有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
广东爱康主要情况如下表：
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注：2015年数据、2016年数据为未经审计数据。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
甲方：江苏爱康科技股份有限公司
乙方：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：广东爱康太阳能科技有限公司
为进一步明确本协议各方的权利义务关系，各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，经平等友好协商，达成如下协议：
一、目标股权和转让价格
1、甲方同意转让、乙方同意受让甲方持有丙方20%的股权（对应认缴出资金额为2222.244万元）（以下称“目标股权”）。
2、目标股权的股权转让价款为人民币贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00）（以下称“股权转让价款”）。
二、目标股权的交割
股权转让价款划款日后10个工作日（以主管部门办事时限为准）内，甲方、丙方应办理完毕目标股权转让有关工商变更登记、备案手续。
三、股权转让价款的支付
协议生效后，乙方应以银行划款方式向甲方的银行账户支付股权转让价款人民币贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00）。
四、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的义务，给另一方造成损失的，应就该等损失承担赔偿责任。
三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
就丙方而言，其就协议相关事宜另行书面作出的陈述、保证、承诺应被视为本协议的一部分，并应就对该等陈述、保证或承诺的违反承担赔偿责任。
五、协议生效及其他
协议自各方盖章之日起成立，经各方董事会、股东会（如需）审议通过后生效。
（二）交易的定价政策和定价依据
交易标的广东爱康属于太阳能光伏设备行业，选取A股市场2014年以来重大资产重组中标的资产为太阳能光伏设备行业企业的可比交易案例，作为本次定价的基础，可比交易案例的交易市盈率如下：
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注1：A股市场重大资产重组对应的2016年承诺市盈率等数据信息来源于Wind资讯。
注2：广东爱康2016年净利润为预测平均利润=2016年1-9月净利润/9*12。
五、本次转让参股公司股权的目的和对公司的影响
公司根据对总体战略规划做出的调整，为进一步调整资产结构，优化资源配置，取得较好的投资收益，对外转让持有的广东爱康股权，符合公司合规治理和整体发展战略规划，有助于优化公司对外投资质量，保障公司获得更好的投资收益。此次交易资产转让价格为人民币21,000万元，资产账面价值约为14,698.71万元，扣除各项税费后，此次拟转让股权收益约为5,152万元。截至目前，广东爱康不属于公司合并报表范围，公司出售此部分股权之后，对公司合并报表产生影响小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
公司将按照深圳证券交易所的相关法律法规的规定和要求，并根据该事项进展情况，认真及时履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、独立董事意见
公司拟以人民币21,000万元的价格，将持有广东爱康太阳能科技有限公司20%股权转让给乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），公司事前向我们提交了相关资料，我们谨慎、认真地对该事项进行了事前审查，现发表独立意见如下：
公司于2016年12月19日召开的第三届董事会第七次临时会议对转让广东爱康股权事项进行了充分地讨论研究，认为本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并且给公司带来较好收益，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 因此，我们一致同意该事项。
七、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：本次交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；爱康科技转让参股公司股权的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，本保荐机构对实施该股权转让无异议。
八、备查文件
1．第三届董事会第七次临时会议决议
2．独立董事关于第三届董事会第七次临时会议的相关独立意见
3．股权转让协议
4. 保荐机构意见
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日
