北京金一文化发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-250

北京金一文化发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“金一文化”）于2016年12月5日召开董事会审议了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关文件，近日公司收到深圳证券交易所2016年12月13日出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第108号）》（以下简称“问询函”），公司及本次重大资产重组独立财务顾问（招商证券股份有限公司，以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要、《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件进行了相应的补充和完善，对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。

如无特别说明，本次回复中的简称与重组报告书（修订稿）中的简称具有相同含义。公司现就问询函的相关回复及根据问询函对重组报告书内容的修订情况逐一进行如下说明：

一、修订说明

1、补充披露了已取得商务部反垄断局《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》，具体详见 “重大事项提示”之“十、本次交易的决策和报批程序”及“（二） 本次交易尚需履行的审批程序”及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易决策过程和批准情况”之“（四）本次交易尚需履行的审批程序”。

2、补充披露了业绩补偿义务人不执行不可抗力条款的承诺函，具体详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方承诺”。

3、补充披露了募集配套资金金额不足乃至失败的风险提示，具体详见“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（十）本次募集配套资金金额不足乃至失败的风险”及“第十三节 风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（十）本次募集配套资金金额不足乃至失败的风险”。

4、修订了上市公司的注册地址，具体详见“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况”。

5、补充披露了交易对方黄奕彬与黄壁芬的关系，补充披露了捷夫珠宝实际控制人周凡卜的基本情况，具体详见“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、金艺珠宝100%股权交易对方”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（五）产权控制关系”。

6、补充披露了臻宝通的交易对方博远投资、飓风投资、三物投资的实际控制人具体情况，贵天钻石的交易对方熙海投资、领秀投资的实际控制人的具体情况，具体详见“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“三、臻宝通99.06%股权交易对方”及“五、贵天钻石49%股权交易对方”。

7、金艺珠宝已取得排污许可证，因此修订了本报告书中关于金艺珠宝排污许可证事项的描述，并删除了与金艺珠宝排污许可证的风险提示。具体详见“第四节”之“交易标的具体情况”之“一、金艺珠宝”之“（七）主营业务情况”及“第十三节 风险因素”之“二、标的公司的相关风险”。

8、补充披露了捷夫珠宝于2016年6月对其股东菲利杜豪和法瑞尔先分红后增资的原因，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、捷夫珠宝”之“（四）最近三年评估、交易、增减资情况”。

9、补充披露了臻宝通线上线下销售收入情况，存货余额与线上线下业务模式和业务开展匹配情况，以及会计师事务所针对线上业务收入的真实性所做的核查工作的补充披露，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（七）主营业务情况”和“第九节 管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（三）臻宝通”。

10、补充披露了臻宝通申请挂牌新三板的相关情况及进展，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、臻宝通”之“（二）历史沿革”。

11、更新了截至重组报告书（修订稿）签署之日宝庆尚品的门店情况，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（八）主营业务情况”。

12、补充披露了（1）宝庆尚品的未决诉讼事项承担相应责任的主体；（2）上述诉讼事项对宝庆尚品盈利可持续性产生的影响及拟采取的防范措施，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（十一）未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保”。

13、补充披露了（1）本次收购宝庆尚品剩余49%股权与前次收购51%股权是否构成一揽子交易的说明，对会计处理产生的影响以及会计师事务所发表的明确意见；（2）本次重组交易价格与2015年股权转让的交易价格存在差异的原因，本次重组以高于2015年4月交易双方签订的购买资产协议中约定的收购剩余49%股权的价格进行收购的原因，具体详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（十二）会计政策及相关会计处理”及“第四节 交易标的基本情况”之“四、宝庆尚品”之“（五）最近三年评估、交易、增减资情况”。

14、补充披露了（1）本次募集配套资金上限的具体计算过程，本次募集配套资金方案符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；（2）金艺珠宝于2016年9月增资15,000万元、捷夫珠宝于2016年6月增资6,100万元、臻宝通于2016年9月增资2,000万元的事项对本次重组交易价格的影响，具体详见“第五节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定”及“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”及“（七）标的公司增资对于评估结果的影响”。

15、补充披露了标的公司业绩增长的可持续性，承诺业绩的合理性及可实现性，本次收益法评估结果的公允性及评估增值较高的合理性，具体详见“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（六）收益法评估结果合理性和业绩承诺可实现性”。

16、补充披露了各标的公司的成本法评估的明细情况，各项资产评估增值的原因及评估结果的公允性，中京民信、国艺评估等评估机构相应的业务资质及资质情况的说明。具体详见“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估基本情况”之“（三）标的资产的评估分析”及“（八）评估机构的业务资质情况”。

17、补充披露了（1）金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通和宝庆尚品的纯金制品和黄金类产品毛利率存在差异的原因；（2）金艺珠宝和宝庆尚品珠宝首饰类产品毛利率存在差异的原因，具体详见“第九节 管理层讨论和分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“（六）交易标的产品毛利率差异的分析”。

18、补充披露了本次交易形成的商誉的具体金额和计算过程，具体详见“第十节 财务会计信息”之“三、上市公司最近一年及一期备考财务报表”之“（五）商誉的具体金额和计算”。

19、补充披露了上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况，具体详见“第十四节 其他交易事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”之“（十五）出资设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司”及 “（十六）出资设立山东省钟联珠宝有限公司”。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-251

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2016年12月20日（星期二）开市起复牌。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》。2016年9月26日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月27日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年10月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，公司股票自2016年10月13日开市继续停牌。公司于2016年11月11日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年11月12日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，公司股票自2016年11月14日开市继续停牌。股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

2016年12月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《〈北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等相关议案，公司于2016年12月6日在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了相关公告，并于同日在以上信息披露媒体发布了《关于重大资产重组一般风险提示暨暂不复牌的公告》。

2016年12月13日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第108 号），并在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。截至本公告披露日，公司已对问询函所涉问题进行了回复，并对相关文件进行了补充和完善，详见公司于2016年12月20日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京金一文化发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于〈关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函【2016】第108号）〉之回复》等相关公告。

经公司向深交所申请，公司股票自2016年12月20日（星期二）开市起复牌。

公司本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易的方案、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查、中国证券监督管理委员会对该事项的审核，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-252

北京金一文化发展股份有限公司

关于瑞金市西部金一文化创意产业

基金进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月12日、2015年7月2日召开的第二届董事会第三十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的议案》，同意公司参与设立中国西部金一文化创意产业基金（有限合伙），具体内容详见公司于2015年6月15日披露于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的公告》。2015年9月30日，瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）（以下简称“瑞金西部金一”）完成工商登记手续并领取了营业执照，截至本公告披露日，公司对瑞金西部金一出资缴付金额为3100万元。

近日，公司收到关于瑞金西部金一关于工商变更相关事项的通知，具体情况如下：

一、 原普通合伙人深圳前海安生信资本有限公司退伙，变更为上海熙正投资管理有限公司（以下简称“熙正投资”），认缴出资额未变。

二、 根据2015年6月15日公司发布的《关于参与设立中国西部金一文化创意产业基金的公告》，由基金管理人募集部分，总金额8,000万元，现已完成相关募集工作。

三、 新增加有限合伙人江阴市金渠资本管理有限公司（以下简称“金渠资本”）和自然人袁峰。

新增合伙人基本情况：

1、 江阴市金渠资本管理有限公司

（1） 企业类型：有限责任公司（自然人独资）

（2） 成立日期： 2015年10月27日

（3） 注册地址： 江阴市滨江西路2号1幢501室

（4） 注册资本： 5,000万元

（5） 法定代表人： 王艺新

（6） 经营范围： 资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）；利用自有资金对外投资；其他社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7） 股东情况：自然人王艺新持有金渠资本100%股权。

（8） 关联关系情况：

金渠资本持有公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司（以下简称“金一艺术品”）10%股权，金渠资本实际控制人、执行董事、总经理王艺新和监事肖青松分别担任金一艺术品董事和监事主席。

金渠资本及其实际控制人王艺新与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

2、 袁峰

袁峰，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 袁峰自 2014年1月起至今担任江阴德玛斯特辉联房地产开发有限公司法定代表人兼总经理、2013年9月投资设立江阴峰腾国际贸易有限公司，持股70%。

袁峰与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

上述信息已经完成工商变更登记。除上述信息外，瑞金市西部金一文化创意产业基金的总规模、公司出资金额及比例等其它情况未发生变化。公司将关注该基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意及注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年12月20日