浙江巨龙管业股份有限公司关于
重大资产重组事项的停牌公告
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—116
浙江巨龙管业股份有限公司关于
重大资产重组事项的停牌公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票（股票简称：巨龙管业，股票代码：002619）自2016年12月20日（星期二）开市起停牌。
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月3日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式继续推进收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技有限公司各100%股权。现公司拟召开董事会审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的各项议案。
鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常 波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经申请，公司股票（股 票简称：巨龙管业，股票代码：002619）自2016年12月20日（星期二）开市起 停牌。停牌期间，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务并及时复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年12月20日
浙江巨龙管业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”或“公司”）因2016年12月6日披露了《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》，实际控制人、董事长吕仁高提议拟以2016年度利润分配实施前公司实际总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，于2016年12月14日收到贵部下发的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第191 号）（以下简称“《关注函》”）。
根据《关注函》的要求，公司在认真自查并问询实际控制人的基础上，对以下事项做出补充说明如下：
一、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；
回复：
1、公司所处行业特点
2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案》等议案，决议出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债，截至目前资产出售事项正在继续推进过程中。本次交易完成后，公司原有双主业运营，即混凝土输水管道制造业及移动终端游戏的开发和运营业务，变成为移动终端游戏的开发和运营业务。
公司全资子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）所处的移动终端游戏开发和运营业务，属网络游戏行业中的移动终端游戏行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，属于“I6420互联网信息服务”业。移动终端游戏行业属国家鼓励发展行业之一，文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点。
当前，网络游戏行业发展迅速，移动游戏行业已成为中国游戏增长最强劲的细分行业。2016年1月，根据新闻出版广电总局公告，我国2015年游戏产业收入超过1,400亿元，已超过美国成为全球第一大市场。根据趋势来看，到2016年底中国移动游戏收入将首次超越端游，成为中国游戏三巨头（端游、移动游戏、页游）的龙头。
2、 公司目前发展阶段
目前，移动终端游戏市场正处于快速发展阶段，主要原因有：①移动终端游戏更接近游戏玩家的娱乐习惯，符合玩家碎片化时间的娱乐需求，具有更广泛的受众群体；②智能移动终端设备大量普及，移动终端游戏市场发展具有硬件基础；③全球范围内大量移动应用开发商加入移动应用市场，开发了大量优秀的移动应用软件，为用户提供了便利，在很大程度上改变了用户的网络习惯，用户对移动应用软件形成了一定的依赖；④FTP模式逐渐成为移动终端游戏的主流商业模式，使用FTP模式的游戏收入的比例逐年增长。FTP免费任玩的商业模式降低了游戏门槛，吸引玩家花更多的时间玩移动终端游戏。越来越多的用户倾向于先免费体验游戏后再进行付费，这是FTP模式成功的主要原因。
在移动终端游戏市场快速发展的大背景下，公司经营业绩也处于快速增长阶段，2014年公司净利润为696.57万元；2015年公司净利润为15,874.98万元；公司预计2016年净利润将处于19,843.73万元至27,781.22万元间；近三年均呈现大幅增长态势。
3、 公司的经营模式
公司全资子公司艾格拉斯主要从事移动终端游戏的开发运营，处于移动终端游戏行业产业链的上游。艾格拉斯开发的游戏在境内区域主要采取自主发行的方式，在境外区域主要采用代理发行的方式。
移动游戏市场中主要存在虚拟道具收费和下载收费两种类型的盈利模式，艾格拉斯游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。
4、 报告期内公司主要经营情况
报告期内公司经营业绩如下：
单位：万元
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5、 公司未来发展战略
未来公司将继续致力于以游戏、视频为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助拟收购标的资产中“拇指玩”游戏平台、“拇指影吧”视频平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+视频+IP”的泛娱乐平台。
综上，公司认为：上述利润分配方案与公司业绩的成长性是匹配的。
二、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；
回复：
1、公司利润分配预案的筹划过程
2016年12月5日，公司收到实际控制人、董事长吕仁高先生向公司董事会提交的《关于公司2016年度利润分配预案的提议与承诺》称：结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，考虑到广大投资者的合理诉求，为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为增加公司股票流动性，本人提议公司2016年度利润分配预案为：2016年度利润分配实施前公司实际总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，并承诺在董事会正式审议该利润分配方案时投赞成票。
公司董事会在收到上述预案后，立即召集了董事会主要成员吕成杰、王双义、刘汉玉、郑亮连同董事长吕仁高先生（超过董事会成员二分之一）对上述预案进行了认真分析和讨论，并一致认为：公司控股股东、实际控制人吕仁高先生提议的公司2016年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司的经营业绩相匹配，与公司的成长性相符，有利于优化公司股本结构，不会造成公司不良影响；该利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。最后各位董事在《2016年利润分预案提议确认函》上签字确认，承诺在董事会正式审议该利润分配方案时投赞成票。
2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施
鉴于公司本次利润分配预案可能引起股票价格的波动，为避免因参与人员透露、泄露本次利润分配有关内幕信息，自开始讨论本次利润分配事宜之初，公司就始终采取严格的保密措施及制度。现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、2016年12月5日，在公司董事会在收到利润分配预案后，第一时间召集了董事会主要成员讨论并形成决议签字确认，并于股票当日收盘后予以披露该内幕信息。在最短的时间内完成了内幕事项的讨论、决议以及信息披露事宜，使内幕信息公开化。在上述措施基础上，公司严令参与本次决策利润分配事宜的相关人员做好信息保密工作，不得向任何人员透露相关内幕信息。
2、对于本次利润分配事项相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据需要，限定了参加会议人员的范围和会议内容是否传达、传达的范围；对于废弃不用的文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文件草稿。
3、公司在信息披露当日即向贵所报备了内幕信息知情人登记表，并对本次内幕信息相关知情人及公司董事、监事、高级管理人员和其他关联方买卖本公司股票情况进行了自查，向贵所报备了《浙江巨龙管业股份有限公司关于二级市场买卖巨龙管业股票的自查报告》。
综上所述，公司已采取了必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情形，也不存在信息泄密的情形。
3、内幕信息知情人买卖股票的自查报告报送情况
公司已经按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条要求及时向贵所报送了内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
三、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；
回复：
本次利润分配预案预披露前三个月内公司无投资者调研。
四、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；
回复：
根据公司已经披露的《2016年度第三季度报告》，截至2016年9月30日，公司尚余未分配利润35,330.54万元，资本公积215,757.65万元，且2016年1-9月公司已实现净利润12,321.92万元。
在上述财务数据的支撑下，经财务测算，公司认为：上述利润分配预案不会超过公司可分配范围。
五、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
公司无应予说明的其他事项。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年12月20日
