中再资源环境股份有限公司
（原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司）
关于非公开发行股票会后事项之补充说明

中国证券监督管理委员会：

中再资源环境股份有限公司（原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，以下简称“公司”或“中再资环”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年8月31日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016年9月1日完成了封卷。

中再资环于2016年12月13日公告了《中再资源环境股份有限公司(原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司)关于非公开发行股票会后事项的说明》以及《兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司（原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司）非公开发行股票会后事项的说明》。现就中再资环全资子公司四川中再生资源开发有限公司收购中国再生资源开发有限公司以及成都中城汇银股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）财产份额的事项进行补充说明。

一、 本次收购的基本情况

2016年11月8日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》。公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司以224万元收购中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）作为有限合伙人持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）200万元出资份额，以1,680万元收购成都中城汇银股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人持有的京再瑞1,500万元出资份额。

二、 本次收购的目的

京再瑞成立于2014年12月24日，执行事务合伙人为上海万深股权投资基金管理有限公司，实际控制人为中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”），京再瑞系供销集团下属的再生资源项目投资平台。中再资环的控股股东中国再生资源开发有限公司作为供销集团控制的资源回收利用类企业，参与了京再瑞部分投资（持有0.4963%有限合伙人份额）。

京再瑞对再生资源回收利用产业有着深入的认识，并拥有专业化的投资运营团队。参与对京再瑞的投资，有助于公司完善再生资源回收利用的产业链，有利于进一步推动公司的健康、稳定、持续发展。基于此以及供销集团对公司发展的一贯支持，公司控股股东中再生本次将其持有的京再瑞财产份额转让给了公司。

成都中城汇银股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城汇银”）股权结构如下：

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中城汇银与中再资环、中再生以及供销集团均无关联方关系。其自身以及穿透后的股东也不存在是本次非公开发行认购对象的情况。中城汇银出于自身投资管理需要，出售所持京再瑞财产份额。中再资环基于前述考虑，本次一并收购了中城汇银转让的份额。

三、 本次收购不存在变相对非公开发行认购对象提供财务资助

转让京再瑞财产份额的合伙人包括中再生以及中城汇银。其中，中再生为本次中再资环非公开发行认购对象之一。

本次中再生转让的京再瑞财产份额比例为0.4963%，原始出资200万。中再资环聘请了具有证券期货相关业务评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次收购标的进行了评估，并于2016年11月4日出具了编号为：国融兴华评报字[2016]第080078号《四川中再生资源开发有限公司拟收购上海京再瑞投资合伙企业（有限合伙）财产份额涉及的全部权益项目》评估报告，京再瑞总资产评估价值38,482.64万元，增值4,062.27万元，增值率11.80%；净资产评估价值38,383.75万元，增值4,062.27万元，增值率11.84%。据此，中再资环以224万元收购了中再生持有的京再瑞财产份额。

中再资环本次非公开发行拟募集资金总额4.62亿元，其中，中再生拟出资1.78亿元参与认购。2015年中再生经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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上述经审计的财务数据反映出中再生具有足够的财务实力参与本次非公开发行的认购，无需通过向中再资环转让其所持的京再瑞财产份额变相获得认购所需的财务资助。

此外，中再资环于2016年3月10日出具《承诺函》，承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》的规定，直接或间接向本次非公开发行股票各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或者补偿，未以代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。

四、 结论

综上所述，中再资环收购中再生以及中城汇银所持京再瑞财产份额，符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平。本次交易所支付的资金系正常交易应支付的对价，不属于变相向本次发行认购对象之一的中再生提供财务资助。本次交易不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定的情形。

中再资源环境股份有限公司

2016年12月19日