远东智慧能源股份有限公司

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-184

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

远东智慧能源股份有限公司

关于投资苏州太谷电力股份有限公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为完善远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）智慧能源产业链，深耕能效管理，夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”战略，公司于2016年12月5日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资苏州太谷电力股份有限公司的议案》。详情请见公司于2016年12月6日披露的《关于投资苏州太谷电力股份有限公司的公告》（公告编号：临2016-176号）。

二、交易进展情况

2016年12月16日，公司与苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“苏州太谷电力”）股东钮华明、于韶光、马群、蒋平分别签订了《股份转让三方协议》，公司投资人民币2,191.736万元受让苏州太谷电力股东钮华明、于韶光、马群、蒋平持有的苏州太谷电力股份共计385.80万股。交易完成后，公司将持有苏州太谷电力5.94%的股份。此外，公司同日与苏州太谷电力及其实际控制人曹萍等一致行动人签署了《投资协议》。苏州太谷电力原股东就本次股份转让事宜放弃同等条件下的优先认购权。

（一）股份转让价款

苏州太谷电力原股东钮华明、于韶光、马群、蒋平分别将其持有的150.2405万股（占苏州太谷电力股份总额的2.31%）、177.9595万股（占苏州太谷电力股份的2.74%）、48.60万股（占苏州太谷电力股份的0.75%）、9.00万股（占苏州太谷电力股份的0.14%）转让于公司。

本次股份转让的价格为5.681元/股，定价依据为参照苏州太谷电力最近12个月内的增资价格和股权转让价格。最近12个月内，杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）、上海电气集团股份有限公司、上海振筠投资中心（有限合伙）先后分别以5.681元/股向苏州太谷电力增资及受让其他股东的股权。

（二）价款支付方式

股份转让价款应于《股份转让三方协议》生效后且苏州太谷电力财务会计报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及完成其子公司实缴义务等先决条件经公司确认或被公司豁免之日起十五个工作日内，由公司一次性支付至苏州太谷电力账户。

（三）股权交割

在公司将股份转让款付至苏州太谷电力账户之日起十五（15）个工作日内，苏州太谷电力应就股份转让完成股东名册变更及修订后的公司章程工商备案登记。

苏州太谷电力完成股份转让登记手续前的累计未分配利润，由本次股份转让后各股东按照持股比例享有。

（四）违约责任

因钮华明、于韶光、马群、蒋平及/或曹萍原因（包括但不限于违反其在本协议项下承诺与保证）导致公司无法受让本次股份转让中的全部或者部分标的股份的，公司有权解除本协议，且公司有权追究钮华明、于韶光、马群、蒋平及／或曹萍赔偿公司因此受到的损失。

若苏州太谷电力出现财务会计报表有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及未完成其子公司实缴义务等违反《投资协议》投资先决条件约定情形的，则钮华明、于韶光、马群、蒋平有权解除《股份转让三方协议》而无须向任何一方承担责任。

若公司未按期支付股份转让款，每逾期一天，按其应付款项的0.01%支付违约金，违约金总金额不超过本协议约定股份转让价款的20%。

除不可抗力外，任何一方违反本协议的约定给守约方造成损失的，则守约方有权要求违约方赔偿其因此受到的损失。

（五）合同生效条件

协议经各方签署（自然人须由本人或授权代表签字、法人须由法定代表人/授权代表签字并加盖公章）后成立并生效。

（六）争议解决方式

协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院裁决。

（七）其他安排

苏州太谷电力及曹萍等一致行动人向公司承诺：自2016年1月1日至2018年12月31日止，苏州太谷电力净利润（指扣除非经营性损益后的公司净利润）累计不低于人民币1.2亿元（以经公司同意选任的会计师事务所出具的专项审计报告中列示的数据为准）。

苏州太谷电力及曹萍等一致行动人向公司承诺，出现业绩承诺未完成、主营业务发生重大变更、任一年度经投资方认可的审计机构对苏州太谷电力未出具标准无保留意见审计报告等投资协议规定情形时，公司有权要求苏州太谷电力和/或曹萍等一致行动人按照约定的价格回购公司持有的全部苏州太谷电力股份，股份回购价格为公司本次投资金额及资金成本与公司所持股份对应的净资产（经审计）孰高。

三、本次交易的目的和对公司的影响

苏州太谷电力是国内电力需求侧管理服务行业的领军企业。本次对外投资将有利于公司实现产业联动，完善智慧能源产业链，深耕能效管理，夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”战略，提升公司整体盈利能力。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一六年十二月二十日