广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-067

广东东方锆业科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年12月16日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二次会议的通知，会议于2016年12月19日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事6人，实际出席本次会议6人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长吴锦鹏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，现对公司第六届董事会董事进行补选。

经对推荐人及推荐人选资格审查，董事会确认：各候选人均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。

根据审查结果，董事会同意第六届董事会董事非独立董事的补选名单如下：提名许小军先生、王国营先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（上述人员简历见附件）。

本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，上述全部候选人均获得6票同意票，反对票和弃权票均为0票。公司第六届董事会董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司第六届董事会人员中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了明确的同意意见。详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

根据审查结果，董事会同意第六届董事会董事独立董事的补选名单如下：提名云武俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人（上述人员简历见附件）。该独立董事候选人均取得深交所认可的独立董事资格证书。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。任期至本届董事会届满之日止。公司第六届董事会人员中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，本次提名的独立董事不存在在本公司连续任期超过6年的情形。

公司独立董事发表了明确的同意意见。详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

公司本次董事、监事薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的。公司独立董事发表了明确的同意意见。详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

公司本次高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的。公司独立董事发表了明确的同意意见。详细内容请参见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案关联董事江春先生、潘克炮先生回避表决。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2016年12月19日

附件：

广东东方锆业科技股份有限公司

第六届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、许小军，男，1982年出生，本科学历，中国国籍，永久境外居留权，无机非金属材料工程专业，公司核心技术团队成员。2006年2月至2006年10月在山东鲁阳股份有限公司工作，任技术资源部质管处任副处长；2007年3月至今在本公司工作，历任品质管理部任副经理、陶瓷生产部任经理并兼任品质管理部负责人、公司ISO质量管理体系管理者代表、现任质量管理体系管理者代表、技术中心副主任。许小军先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系。许小军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不是失信被执行人。

2、王国营，男，1982年出生，应用化学硕士研究生，中国国籍，无永久境外居留权，公司核心技术团队成员。2008年至今在本公司工作，历任技术中心工艺工程师、技术中心副主任，现任东方锆业盐鸿工厂技术总监。王国营先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系。王国营先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不是失信被执行人。

二、独立董事候选人简历

云武俊，男，1955年出生，经济学学士，高级会计师、企业法律顾问。曾在广东省高速公路发展股份有限公司任总会计师、总法律顾问。现任广州华立投资有限公司任副总经理、总会计师。任岭南园林股份有限公司独立董事。云武俊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不是失信被执行人。

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-068

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议决议，由于工作调整，原预计召开的2016年第三次临时股东大会，现定于2017年1月4日召开公司2017年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第六届董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2017年1月4日（星期三）下午14:00

网络投票时间：2017年1月3日（星期二）至2017年1月4日（星期三）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月3日下午15:00至2017年1月4日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室

4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2016年12月29日（星期四）

二、会议出席对象

1、截至2016年12月29日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第六届董事会第一次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

2、本次会议审议和表决的议案如下：

议案1、审议《关于对公司控股子公司铭瑞锆业有限公司的银行贷款提供担保的议案》；

议案2、审议《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》（适用累积投票制进行表决）；

2.1补选许小军先生为第六届董事会董事；

2.2补选王国营先生为第六届董事会董事；

议案3、审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；

议案4、审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

议案1、议案3、议案4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案2将对各候选人采用累积投票方式表决。累计投票即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举非独立董事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的非独立董事数”ד该股东所持有的有表决权股份”。在议案2中，拥有选举非独立董事的投票权总数以不超过所持股份的2倍为限，超过的均视为无效票。

股东可将其全部的表决权均等的分开投给每个非独立董事候选人，可将其全部的表决权不均等的分开投给部分非独立董事候选人，也可将其全部表决权集中投给一名非独立董事候选人。

3、上述议案已经公司第六届董事会第一次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容已于2016年11月12日及2016年12月20日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2017年1月3日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2017年1月3日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362167。

2、投票简称：东锆投票。

3、投票时间：2017年1月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，东锆投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案 1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（议案1、议案3、议案4），在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（议案2），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表:

■

说明：

选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。

举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其有2,000（1,000 股×2名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过2,000 票），否则视为废票。

假定投给第1位候选人1,000票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令；

第二步：输入投票代码362167；

第三步：输入委托价格 2.01 元（议案2代表的第1位候选人）；

第四步：输入委托数量 1,000 股；

第五步：确认投票完成。

（4）股东对议案1、议案3、议案4均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月3日下午15:00 至2017年1月4日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：吴锦鹏

联系电话：（0754）85510311

联系传真：（0754）85500848

联系地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

邮政编码：515821

七、附件

授权委托书。

特此通知。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二O一六年十二月二十日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

附注：

1、在选举非独立董事时，股东的投票权数=股东所持有表决权股份总数×2，股东的投票权数可在2位非独立董事候选人间任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积；

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日