安徽鑫科新材料股份有限公司
七届五次董事会决议公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-090

安徽鑫科新材料股份有限公司

七届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）七届五次董事会会议于2016年12月20日在公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长马敬忠先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的议案》， 报股东大会审议（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于总经理辞职和聘任公司新任总经理的议案》，同意马敬忠先生辞去公司总经理职务，仍担任公司董事长。同时，经董事长马敬忠先生提名，同意聘任张志先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于收购天马影视文化控股有限公司部分股权的议案》， 同意公司收购荣恩有限公司持有的天马影视文化控股有限公司29.90%股权，收购价格为194,180,000港元（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于收购香港上市公司部分股权的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于变更公司名称的议案》，报股东大会审议。

由于公司近年来大力推进业务转型，通过已实施完成的对西安梦舟影视文化传播有限公司的收购及正在实施的收购天马影视文化控股有限公司股权事宜，公司文化、影视板块业务比重日益增加。为显示公司主营业务发生的变化，公司拟将中文名称变更为：安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司，英文名称变更为：Anhui Wotaiji Film and Television Media Co., Ltd.。（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》，报股东大会审议。

由于公司近年来大力推进业务转型，通过已实施完成的对西安梦舟影视文化传播有限公司的收购及正在实施的收购天马影视文化控股有限公司股权事宜，公司文化、影视板块业务比重日益增加。为适应公司发展需要，公司拟将经营范围变更为：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。电视节目制作；电影发行、摄制；设计、制作、代理、发布国内各类广告。股权投资管理、项目投资管理。（以工商行政主管部门最终核准的经营范围为准）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报股东大会审议（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于修订公司章程的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

七、审议通过《关于公司铜加工业务整合的议案》，报股东大会审议。

同意公司对业务整合后分立出铜加工模块（包括鑫科材料高精密度铜带厂、铜带分公司、电线电缆分公司的全部资产和负债），并以其作为实物出资整合至新设的全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于公司铜加工业务整合的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组，报股东大会审议（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于终止重大资产重组的公告》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过《关于确定召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2017年1月5日在公司总部会议室召开2017年第一次临时股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-091

安徽鑫科新材料股份有限公司

七届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）七届四次监事会会议于2016年12月20日在公司总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于将2013年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金专户的议案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于收购天马影视文化控股有限公司部分股权的议案》，同意公司收购荣恩有限公司持有的天马影视文化控股有限公司29.90%股权，收购价格为194,180,000港元。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于公司铜加工业务整合的议案》，同意公司对业务整合后分立出铜加工模块（包括鑫科材料高精密度铜带厂、铜带分公司、电线电缆分公司的全部资产和负债），并以其作为实物出资整合至新设的全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2016年12月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2016-092

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2017年1月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月5日 13点30 分

召开地点：公司总部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月5日

至2017年1月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年12月20日召开的公司七届五次董事会和七届四次监事会审议通过，相关内容详见2016年12月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料七届五次董事会决议公告》和《鑫科材料七届四次监事会决议公告》。

2、 特别决议议案：4

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2017年1月3日（上午 9：00--下午 16：30）

联 系 人：晏玲玲

联系电话：0553-5847323

传  真：0553-5847323

地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

邮  编：241006

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽鑫科新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月5日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-093

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于将2013年非公开发行节余募集资金

永久补充流动资金暨注销募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，募集资金总额为人民币90,816.00万元，扣除相关发行费用2,504.00万元后，实际募集资金净额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

二、募集资金管理及存储情况

（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年11月30日，2013年非公开增发募集资金存放情况如下：

■

三、募投项目及其资金使用情况

（一）前次募集资金投入本次募集资金项目资金使用情况

经公司五届十四次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将2008年非公开发行募集资金项目之“年产15,000吨引线框架铜带项目”的募集资金26,398万元和募集资金利息4,951.24万元均变更用于“年产40 kt高精度电子铜带项目”。截止2013年12月31日，上述募投资金32,656.34万元（含变更日后产生的利息1,307.1万元）已全部投入“年产40 kt高精度电子铜带项目”。

（二）本次募投项目资金使用情况

公司2013年度非公开发行募集资金净额88,312.00万元，全部用于“年产40 kt高精度电子铜带项目”。

截至2015年6月30日，该“年产40 kt高精度电子铜带项目”已建设完毕。截至2016年11月30日，该项目投入情况如下：

单位：万元

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（三）募集资金其他使用情况  

2015年8月，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过，将“年产40KT高精度电子铜带项目”节余资金约 27,186.78 万元永久补充流动资金。截至2016年6月30日止，公司从募集资金账户转出节余资金27,440.77万元（含利息）补充流动资金。

（四）募集资金项目节余情况

截至2016年11月30日，该项目尚有约1,231.98万元（含利息）质保金和项目尾款未支付，公司拟将该部分节余募集资金永久性补充流动资金。

四、节余募集资金永久补充流动资金的情况

鉴于公司本次募投项目已全部实施完毕，剩余的质保金和项目尾款账期长，客户分散，为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将前述节余募集资金共计1,231.98万元（受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，并注销相关募集资金专用账户。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2016-094

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于公司总经理辞职及聘任新任总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会近日收到总经理马敬忠先生递交的书面辞职报告。马敬忠先生因工作原因，不再担任本公司总经理，仍将继续担任本公司董事长。

公司已于2016年12月20日召开七届五次董事会审议通过了《关于总经理辞职和聘任公司新任总经理的议案》同意马敬忠先生辞去公司总经理职务，仍担任公司董事长。同时，经董事长马敬忠先生提名，公司董事会同意聘任张志先生（简历附后）担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

马敬忠先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对马敬忠先生为本公司做出的贡献表示衷心的感谢。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

简历：

张志先生简历：

张志，男，1968年出生，北京大学经济学学士。曾任北京东海影视文化公司导演，中影集团二公司导演；现任北京大都新源影视文化公司导演，北京电影家协会会员、中国制片人协会会员，安徽鑫科新材料股份有限公司董事。

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-095

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于收购香港上市公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）拟与荣恩有限公司（以下简称“荣恩公司”）签署《买卖协议》，出资194,180,000港元收购荣恩公司持有的天马影视文化控股有限公司（以下简称“天马影视”）776,088,506股股权(占天马影视总股本的29.90%)。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易收购标的公司天马影视为香港联合交易所主板上市公司，股票代码：01326。本次收购过程中，鑫科材料取得天马影视29.90%的股份，有可能会被香港证监会执行人员要求进行全面要约收购。

●本次交易已经公司七届五次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）拟与荣恩有限公司（以下简称“荣恩公司”）签署《买卖协议》，出资194,180,000港元收购荣恩公司持有的天马影视文化控股有限公司（以下简称“天马影视”）776,088,506股股权(占天马影视总股本的29.90%)。

（二）2016年12月20日，公司七届五次董事会审议通过了《关于收购天马影视文化控股有限公司部分股权的议案》，并授权董事会秘书沈俊锋先生与转让方签订《买卖协议》。本次交易未超出董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（三）此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易。

（五）荣恩公司股东已经表决议案，同意将其持有的天马影视776,088,506股股权作价194,180,000港元转让给鑫科材料。

二、交易对方基本情况

1、荣恩有限公司基本情况

注册地：British Virgin Islands

主要办公地点: P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, British Virgin Islands

企业性质：投资控股

已发行股本：15美元

成立时间：2011年12月9日

公司编号：1684778

经营范围：投资控股

2、主要股东: 黄栢鸣；

3、荣恩公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易的标的为荣恩公司持有的天马影视文化控股有限公司776,088,506股股权(占天马影视总股本的29.90%)。

(二)交易标的基本情况

1、天马影视文化控股有限公司基本情况

注册地: Cayman Islands

主要办公地点: 香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1801室

企业性质：上市公司

注册资本：80,000,000港元

成立时间：2012年3月8日

公司编号：CT-266953

经营范围：从事(i)电影及电视剧制作、发行和电影权利许可，(ii)电影放映，(iii)后期制作及(iv)广告、市场推广及出版业务

2、天马影视主要股东: 黄栢鸣佔49.39%；

3、天马影视与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、天马影视主要财务指标（以下数据由天马影视2015/16年报中汇出）：截至2016年6月30日，天马影视资产总额为458,804千港元，权益总额为332,310千港元，截至2016年6月30日年度实现收益446,381千港元，亏损84,152千港元。

四、合同主要条款

卖方：荣恩有限公司

买方：安徽鑫科新材料股份有限公司

保证人：黄栢鸣

1、买卖销售股份（“销售股份”指776,088,506 股股份，占天马影视截至本协议日期和截至完成的总已发行股本约29.90%）

根据协议的条款，卖方须以实际权益拥有人身份出售，买方购买其销售股份，并不附带一切产权负担，但随附其现时或此后附带的一切权利，包括在本协议日期后宣派、作出或派付任何股息或其他分派的一切权利。

卖方向买方承诺，现在以及直至于完成时一直为销售股份的唯一合法及实际权益拥有人，且其现在以及直至于完成时一直拥有十足权力及权利，可按照协议所载条款向买方出售及转让销售股份的全部合法及实际权益,并不附带一切产权负担，但随附其现时或此后附带的一切权利，包括在本协议日期后宣派、作出或派付任何股息或其他分派的一切权利。

卖方向买方承诺，天马影视（或其附属公司）现在以及直至于完成时一直为各附属公司 (天耀媒体有限公司及嘉安环球投资有限公司除外)全部已发行股本（即占有关附属公司股本全部金额的股份）的唯一合法及实际权益拥有人，并不附带一切产权负担。

卖方特此不可撤销地放弃及将促使于完成或之前不可撤销地放弃可能与股份有关的任何转让限制（包括优先购买权），不论是根据天马影视的组织章程细则或其他规定作出。

2、代价

买方就所有销售股份应付卖方的总代价应为194,180,000港元（壹亿玖仟肆佰壹拾捌万港元）（“代价”）。

买方须按照以下方式向卖方支付代价：

于签立本协议后10个工作日内，须支付为数20,000,000港元（贰仟万港元）（“按金”）作为按金，并按同日价值自动转账予保证人的中国银行（香港）有限公司账户。

于完成时，须支付为数174,180,000 港元（壹亿柒仟肆佰壹拾捌万港元），按同日价值自动转账予保证人的银行账户（或卖方在不迟于完成日期前三个营业日可能通知买方的有关其他账户）。

按金应当于完成时构成总代价的一部分。

五、本次收购的资金来源以及定价依据

1、资金来源：本次交易款项将通过鑫科材料自有资金及其他自筹方式取得。

2、定价依据：经双方友好协商，双方一致同意上述股权交易总价为194,180,000港元。

本次鑫科材料收购天马影视29.90%股份的每股收购价格与天马影视最近一个交易日（指2016年12月19日）、最近10个交易日、最近20个交易日、最近30个交易日的平均交易价格对比如下：

单位：港元／股

■

六、收购目的与影响

本次交易完成后，上市公司影视业务规模将逐步扩大，业务结构更加完善，进一步深化上市公司在产业方面的业务转型。

根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份回购守则》规则26和相关规定，原有股东出售部分股份持有量，或买方只取得部分股份持有量，特别是当买方取得低于30%的水平时，香港证监会执行人员会关注在该等情况下，卖方与买方就投票权之间的安排是否会允许买方对余下的股份投票权作出重大控制，在这种情况下通常会要求作出全面要约。

本次收购过程中，鑫科材料只取得天马影视29.90%的股份，有可能会被香港证监会执行人员要求进行全面要约收购。

请投资者注意相关投资风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-096

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）七届五次董事会经全体董事一致表决通过了关于修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修订如下：

■

公司名称和经营范围尚需以工商行政主管部门最终核准为准。

特此公告！

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-097

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于公司铜加工业务整合的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、铜加工业务整合概述

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）自2015年完成对西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）的收购以来逐步形成铜加工和影视文化双主业格局。伴随公司业务的发展变化，现有管理体系已难以满足日常的管理需求，公司拟对业务板块重新进行整合划分，明确各业务板块的业务发展方向和绩效考核体系，现拟分立出铜加工业务模块（包括鑫科材料高精密度铜带厂、铜带分公司、电线电缆分公司的全部资产和负债），并以其作为实物出资整合至新设的全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）。

2016年10月28日，公司七届二次董事会审议通过了《关于投资设立境内全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司。该公司注册资本36,000万元。

2016年11月11日，公司七届三次董事会审议通过了《关于注销公司铜带分公司和线缆分公司的议案》，同意公司注销铜带分公司和线缆分公司，上述分公司的资产、债权债务、人员等全部并入安徽鑫科铜业有限公司。

本次业务板块重新进行整合划分，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次拟注入鑫科铜业的资产规模较高，超出董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。

二、全资子公司情况

公司名称：安徽鑫科铜业有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路 21 号

法定代表人：陈锡龙

注册资本：叁亿陆仟万圆整

经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、拟出资资产情况

公司拟对各业务板块重新进行市场定位，明确并完善各业务板块的发展方向及绩效考核体系，现将铜加工模块（包括鑫科材料高精密度铜带厂、铜带分公司、电线电缆分公司的全部资产和负债）进行业务整合，并以其作为实物出资整合至鑫科铜业。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽鑫科新材料股份有限公司拟以部分资产及负债出资所涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2766号）：

在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，鑫科材料申报的资产总额为180,897.57万元，负债总额为84,654.17万元，净资产为96,243.40万元。

采用资产基础法评估后，鑫科材料申报的资产总额为192,450.85万元，负债总额为84,654.17万元，净资产为107,796.68万元，增值为11,553.28万元，增值率12.00%。

四、整合方式

1、设立全资子公司——安徽鑫科铜业有限公司。该公司注册资本36,000万元。

2、公司对各业务板块重新进行市场定位，明确并完善各业务板块的发展方向及绩效考核体系，将铜加工模块进行业务整合，并以其作为实物出资整合至鑫科铜业。上述注资行为不增加鑫科铜业注册资本，超出注册资本的金额全部计入鑫科铜业的资本公积。

3、待整合完成后，注销鑫科材料铜带分公司和线缆分公司。

五、对上市公司的影响

公司自2015年涉足影视行业以来逐步形成铜加工和影视文化双主业格局，本次整合在产业结构上考虑将相同业务的产业进行合并，以强化管理和明确未来发展目标为主要调整目标，避免因生产、采购、销售的分散导致的内部资源不能有效利用，从而为提升公司铜加工业务的盈利能力提供良好的基础。特此公告！

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-098

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）因筹划重大事项，于2016年8月8日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-034），本公司股票自当日起停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-039），进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况：

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

近年来，公司传统的铜加工业务板块受宏观经济的影响业绩增长乏力，为摆脱传统铜加工行业竞争激烈导致的盈利能力薄弱的困境，在发展传统主业的同时开拓盈利能力强的业务，优化公司产业结构、增强公司持续盈利能力。在国内影视行业高速增长的背景下，公司及时把握机遇，通过2015年非公开发行收购影视文化企业西安梦舟，形成铜加工和文化影视业务并举的格局。

本次收购的标的企业是美国知名独立影视制作公司，具备典型的好莱坞影视运作模式和丰富的行业经验。经过多年的发展，标的企业取得了丰硕的成果，自制合拍及代理销售多部影视作品，其中部分代表作品曾获得奥斯卡奖和金球奖的奖项或提名；标的企业与业内知名导演、演员、编剧、投资者、发行商等建立长期良好合作关系，能够有效协调并整合各方资源；标的企业拥有成熟的销售体系，确保影视作品在全球范围内顺利发行。通过本次收购上市公司将开拓海外影视市场，充分融入全球化影视产业发展中，大幅扩充影视版权资源、显著提升影视作品品质、完善全球化影视发行销售网络，引领并提升上市公司现有影视业务。

（二）重组框架

1、本次交易的方案概要

公司拟通过在香港设立的沃太极资本管理（有限合伙）公司（以下简称“沃太极资本”）作为本次收购主体，以现金方式收购交易标的Midnight Investments L.P.的80%出资权益。

2、交易对方

本次交易的交易对方为Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd，分别由Nicolas Chartier及其母亲Jennifer Chartier持有对应公司100%股份。交易对方与上市公司不存在关联关系。

3、交易标的

本次交易的交易标的为Midnight Investments L.P.的80%出资权益。Midnight Investments L.P.为设立于香港的有限合伙企业，系为集中整合Nicolas Chartier和Jennifer Chartier直接或间接拥有的纳入本次收购范围的包括Voltage Pictures, LLC等与影视制作、投资、发行销售相关的企业的股权而设立。

4、收购主体

公司以在香港设立的沃太极资本作为本次收购的收购主体。

本次重组不会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。

公司于2016年11月11日召开七届三次董事会会议，审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关议案。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的主要工作

1、本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司及法律顾问北京市海润律师事务所四家中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

2、公司于2016年11月11日召开七届三次董事会和七届三次监事会，审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关议案。公司与相关方签署了《附条件生效的资产购买协议》。

3、2016年11月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2319号，以下简称“问询函”），收函后，公司积极组织各方中介机构开展对《问询函》的回复工作。

在回复《问询函》的过程中，需要交易对方提供进一步的补充资料，公司委托各中介机构通过邮件和通讯的方式与交易对方进行了多次沟通，上市公司和各中介机构仍然没有全部收到回复《问询函》所需要的材料，导致本次《问询函》的回复延期三次。上市公司分别于2016年12月1日、2016年12月7日和2016年12月14日对外公告了《关于延期回复上海证券交易所问询函》的公告。截至本公告发布日，上市公司仍然没有收到交易对方提供的全部相关资料，导致无法完成《问询函》的回复工作，也无法确定完成《问询函》的具体时间。

鉴于存在上述事宜，交易对方未能积极配合完成本次重组工作，导致本次重组存在重大不确定性，决定终止本次重组，公司于 2016 年12月20日召开七届五次董事会和七届四次监事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、因筹划重大事项，公司于2016年8月8日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-034），本公司股票自当日起停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-039），进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

2、2016年9月7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临2016-034），经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 9 月 7 日起继续停牌不超过 1 个月。

3、2016年9月29日，公司召开六届十七次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月7日起继续停牌不超过 1 个月。并于2016年9月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-057）。

4、2016年11月11日，公司召开七届三次董事会审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关议案，并于2016年11月14日披露了相关公告。

5、2016年11月23日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2319号），并于2016年11月24日披露了相关公告。

（三）已签订的协议书

就公司本次重大资产重组事项，经公司与交易对方沟通协商，于2016年11月9日（洛杉矶时间）签署了《附条件生效的资产购买协议》。公司以其为本次交易专门在香港设立的沃太极资本管理（有限合伙）公司作为购买主体，以现金支付的方式购买Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd合计持有的Midnight Investments L.P.（以下简称“标的企业”）80%的出资权益。

协议的生效条件为：应经上市公司董事会、股东大会审议通过。公司尚未召开股东大会审议本次重大资产重组事宜，故上述协议的生效条件未能满足。

三、 终止本次重大资产重组的原因

公司于2016年11月23日，收到上海证券交易所下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2319号），在回复《问询函》的过程中，需要交易对方提供进一步的补充资料，公司委托各中介机构通过邮件和通讯的方式与交易对方进行了多次沟通，上市公司和各中介机构仍然没有全部收到回复《问询函》所需要的材料，导致本次《问询函》的回复延期三次。上市公司分别于2016年12月1日、2016年12月7日和2016年12月14日对外公告了《关于延期回复上海证券交易所问询函》的公告。截至本公告发布日，上市公司仍然没有收到交易对方提供的全部相关资料，导致无法完成《问询函》的回复工作，也无法确定完成《问询函》回复的具体时间。

鉴于存在上述事宜，交易对方未能积极配合完成本次重组工作，导致本次重组存在重大不确定性，决定终止本次重组，公司于 2016 年12月20日召开七届五次董事会和七届四次监事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

四、承诺

本公司承诺：在披露终止重大资产重组后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌及后续工作安排

公司将于2016年12月21日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，并在按规定披露该次说明会召开情况后及时申请复牌。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2016-099

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：2016年12月21日（星期三）下午14:00-15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3、会议召开方式：网络平台在线交流

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）将以网络互动方式召开投资者说明会， 就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在 信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2016年12月21日（星期三）下午14:00-15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事长马敬忠先生、财务总监陈辉先生和董事会秘书沈俊锋先生将出席此次说明会。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2016年12月21日（星期三）下午14:00-15:00通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会。

2、公司欢迎投资者以传真、电话或邮件方式将所关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：晏玲玲

联系电话：0553-5847323

传 真：0553-5847423

电子邮件：yll@ahxinke.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2016年12月21日