鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-111
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第五次会议于2016年12月20日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1.审议通过《关于公司全资子公司对外投资的议案》；
详见《公司全资子公司对外投资公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2016年12月21日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-112
鹏欣环球资源股份有限公司
全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：PXG Management LLC，PXG Investment Fund I LP
● 投资金额：共计502万美元（合资设立PXG Management LLC 5万美元，投资设立PXG Investment Fund I LP 497万美元）
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开第六届董事会第五会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司鹏欣资源投资有限公司（以下简称“鹏欣投资”）为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，拟与Gerald Metals LLC合作设立PXG Management LLC，投资金额为5万美元，并拟与Gerald Metals LLC、PXG Management LLC合作设立PXG Investment Fund I LP，投资金额为497万美元。本次对外投资共计投资金额为502万美元。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
上述事项于2016年12月20日经公司第六届董事会第五会议审议通过。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对Gerald Metals LLC的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1. 鹏欣资源投资有限公司基本情况
注册地：中国香港
成立日期：2014年7月29日
公司类型：有限公司（Limited Company)
截至2016年11月，鹏欣投资总资产为2178万美元，净资产为2178万美元，营业收入为0，净利润为0。鹏欣投资自2014年成立以来除2016年11月发生一笔对外投资外，其他未有实质性业务发生。本公司持有鹏欣投资100%股份。
2. Gerald Metals LLC 基本情况
注册地：美国特拉华州
成立日期：1969年6月2日
公司类型：有限责任公司(Limited Liability Company)
控股股东： Gerald Holdings LLC
经营范围：该公司是集有色金属、黑色金属、贵金属和结构化融资和矿产资
源为一体的综合性私有大宗商品国际贸易公司，从事董事会决定的任何合法行为。
截止2016年4月底，该公司总资产为2600万美元。
三、投资标的的基本情况
（一）PXG Management LLC
1、拟设立公司名称：PXG Management LLC
2、注册地：美国
3、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理等。
4、认缴出资：10万美元
5、股东名称、认缴出资及出资比例
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6.出资方式：双方均以现金出资。
（二）PXG Investment Fund I LP
1、拟设立基金名称：PXG Investment Fund I LP
2、注册地：美国
3、经营范围：实业投资。
4、认缴出资：600万美元
5、股东名称、认缴出资及出资比例
■
四、投资协议的主要内容
（一）合作设立PXG Management LLC
1.鹏欣资源投资有限公司（甲方）和Gerald Metals LLC（乙方）在美国特拉华州共同出资设立PXG Management LLC，其性质为有限责任公司。
2.该设立公司认缴出资金额为10万美元，甲方、乙方根据持股比例各认缴5万美元。
3.除国内税收法或本经营协议规定之外，该设立公司的净利润、净亏损、和其他收入、利润、亏损、扣款和信用项目均应首先在股东中进行分配。
4.由乙方提名公司经理，负责管理公司日常业务和决策（除非本协议另有规定的除外），并代表公司执行公司业务和相关事务。
（二）投资设立PXG Investment Fund I LP
1. 鹏欣资源投资有限公司（甲方）、Gerald Metals LLC（乙方）、PXG Management LLC（丙方）三方在美国共同出资设立PXG Investment Fund I LP（有限合伙企业）。
2. PXG Investment Fund I LP公司认缴出资金额为600万美元，其中鹏欣资源投资有限公司作为有限合伙人出资497万美元，占82.83%股份，Gerald Metals LLC 作为有限合伙人出资97万美元，占16.17%股份，PXG Management LLC作为普通合伙人出资6万美元，占1%股份。
3. 合伙企业的净利润或亏损（及其各项收入、支出和联邦所得税缴纳信誉）应按照权益百分比向合伙人分配，其中20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。
4. 有限合伙人委任普通合伙人作为其真实合法的代表和代理人。普通合伙人负责合伙企业的日常经营事务，但不能销售、让与、抵押或以其他方式扣押或处置其在合伙企业的普通合伙权益或其中任何部分。有限合伙人不可转让有限合伙人的权益。
5. 本协议受特拉华州法律的管控，并且所有争议均应提交至香港国际仲裁中心。
6. 依据本协议组建的合伙企业自本协议日期起生效且应永久存续，直至公司按照法案或本协议的任何规定解散并终止。
（三）出资形式：投资三方均以现金形式出资。
五、对外投资对上市公司的影响
1.公司与Gerald Metals LLC共同设立PXG Management LLC，并投资设立PXG Investment Fund I LP，拟通过与专业的投资公司进行合作，充分发挥合作双方的各自资源和优势，加快推进公司全球化投资战略。
2.有利于公司获取新的利润增长点，增强公司产业竞争优势。
六、对外投资的风险分析
存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
七、备查文件目录
1.《公司第六届董事会第五次会议决议》
2．《Operating Agreement For [PXG Management LLC]》
3．《Limited Partnership Agreement of [PXG Investment Fund I LP]》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2016年12月21日
