凌云工业股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-048

凌云工业股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年7月22日发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），公司股票于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，自2016年7月22日起预计停牌一个月。2016年8月20日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月22日起预计继续停牌一个月。2016年9月22日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月22日起预计继续停牌一个月。

2016年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意本公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2016年10月20日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年10月22日，本公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（临2016-040号）。2016年11月22日，本公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-041号）。

一、重组方案介绍

本次重组方案确定为公司以发行股份购买资产的方式购买河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权和北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权；同时，公司向董事会确定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

公司及标的公司股东将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施。

二、继续停牌的原因

公司本次继续停牌的原因为尚需取得相关政府主管部门的前置审批，该前置审批事项涉及军工事项审查及国资预核准事项。

根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关规定，本次重组在召开董事会前需履行军工事项审查程序。根据上述规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司需取得国防科工局对于本次重组事项的原则同意。同时，本次重组召开首次董事会前，根据国有资产管理的相关规定，公司需取得国务院国资委对本次交易方案的预核准。

三、目前工作进展情况

公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重组的各项工作。本次重组目前已完成的工作情况如下：

1、2016年10月19日，公司分别与凌云集团、东方联星全体股东签署了《重组框架协议》；

2、2016年11月4日，军工事项审查申请文件上报国防科工局，目前已完成相关司局的反馈意见回复，正在履行内部签批程序；

3、2016年11月16日，就本次重组方案已与国务院国资委相关部门进行了预沟通，2016年11月28日，正式的国有资产预核准申请文件上报国务院国资委，目前已完成相关司局的反馈意见回复，正在履行内部签批程序；

4、本次交易的相关方已就本次方案达成一致意见，标的资产的预审数及预估数的审计评估工作已经完成，交易对方的内部决策程序已经完成，本次交易相关的协议文件各方已达成一致意见并正在办理签署协议的手续中。

四、尚未完成的工作及具体时间表

预案公告之前，本次重组尚未完成的工作主要包括国防科工局军工事项审查批准文件以及国务院国资委关于国有资产管理的预核准意见。

根据目前进度，尚未完成的工作安排如下：

1、2016年12月23日前，取得国防科工局军工事项审查批准文件；

2、2016年12月28日前，取得国务院国资委预核准意见；

3、在完成政府相关主管部门的前置审批程序后，于2016年12月29日前公告董事会决议及预案等相关文件，在履行交易所审核程序后及时复牌。

五、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年12月22日起继续停牌。

在公司公告预案后，根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。

六、风险提示

本次重组事项能否按照中国证监会及交易所相关规则的要求，在指定时间内公告预案尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2016年12月21日