泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-196号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2016年12月14日发出，于2016年12月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买北京辉盛庭国际公寓房产的议案》（详见公司2016-197号公告）；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》（详见公司2016-198号公告）；

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于担任下属公司共同债务人的议案》。

上海禾启房地产开发有限公司（以下简称“上海禾启”）系公司全资下属公司，注册资本1,000万元，是上海市青浦区新城一站大型社区62A-02A地块（泰禾红桥项目）的开发与建设主体。

现为满足下一步运营的资金需求，上海禾启拟与金融机构进行融资合作，融资金额不超过4亿元，期限1年。公司同意作为共同债务人，与上海禾启共同承担与金融机构合作中所涉及的全部偿债义务。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-197号

泰禾集团股份有限公司

关于购买北京辉盛庭国际公寓房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司存量住宅业务，2016年12月21日，公司全资子公司福州泰禾锦兴置业有限公司（以下简称“泰禾锦兴”）与天津欧神诺置业有限公司（以下简称“欧神诺置业”）及朋石（北京）投资有限公司（以下简称“朋石投资”）签署了《商品房购买协议》，以北京辉盛庭国际公寓（以下简称“辉盛庭公寓”）的评估值人民币121,768.60万元为依据，泰禾锦兴合计以人民币118,346万元购买辉盛庭公寓。

辉盛庭公寓于2007年10月建成，位于北京市朝阳区东四环中路58号的远洋国际中心B座，建筑面积为26,965.79平方米，规划用途为商业、办公及公寓，由欧神诺置业与朋石投资共同持有。

以上事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、天津欧神诺置业有限公司

住所：天津空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-1113室

法定代表人：黄晶晶

注册资本：3,275万美元

成立日期：2007年2月1日

经营范围：自有房屋的租赁、销售，服务式公寓经营，物业管理，房地产咨询顾问服务，投资咨询顾问服务及提供相关服务。

2、朋石（北京）投资有限公司

住所：北京市通州区台湖高端总部基地铺西路42号

法定代表人：陆航

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年4月16日

经营范围：投资；投资管理；投资咨询；影视策划；经济贸易咨询；销售专用设备、家用电器、厨房用具。

欧神诺置业、朋石投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

标的名称：北京辉盛庭国际公寓1-23层物业。

2、标的资产情况

辉盛庭公寓共23层，其中：（1）1层至2层的规划用途为配套商业，建筑面积为1,595.68平方米。欧神诺置业持有1层至2层的房屋所有权证，房屋所有权证编号为X京房权证市涉外字第001415号；（2）3层至23层的规划用途为酒店式服务公寓，建筑面积为25,370.11平方米，共有房屋228套，每套房屋均具有单独的房屋所有权证，其中欧神诺置业持有226套房屋的房屋所有权证，朋石投资持有2套房屋的房屋所有权证。

3、是否存在或有事项

截止本公告披露日，辉盛庭公寓1-2层（房屋所有权证编号为X京房权证市涉外字第001415号）已办理抵押登记，抵押权人为中国金融租赁有限公司。

根据《商品房购买协议》的安排，欧神诺置业及朋石投资在按约定收到相应款项后15个工作日内，应办理完成辉盛庭公寓1-2层的抵押登记解除手续。

交易标的除上述抵押事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第019号估值报告，本次评估采用了市场法对辉盛庭公寓的市场价值进行了估值，在满足报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后，辉盛庭公寓于估值基准日2016年12月15日估值结果为121,768.60万元。具体明细如下：

（1）228套酒店式公寓估值结果：

228套酒店式公寓估值结果为113,605.26万元。

（2）辉盛庭公寓1-2层商业配套估值结果：

商业配套估值=51159.00×1595.68=81,633,393.00元，取整百位8,163.34万元。

（3）估值结果确定：

公寓与配套商业房地产估值合计=1,136,052,600+81,633,400=121,768.60万元。

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。辉盛庭公寓系核心区优质二手住宅，房龄短、区位优、配套全，符合公司项目收购及开发标准。随着该项目后期改造升级的完成，有望实现良好收益。因此，本次交易以辉盛庭公寓的评估值人民币121,768.60万元为依据，泰禾锦兴合计以人民币118,346万元购买辉盛庭公寓，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

五、合同主要内容

泰禾锦兴与欧神诺置业及朋石投资签署的《商品房购买协议》主要条款如下：

甲方一：天津欧神诺置业有限公司

甲方二：朋石（北京）投资有限公司

（甲方一和甲方二以下统称为“甲方”）

乙方：福州泰禾锦兴置业有限公司

1、乙方同意购买由甲方持有的位于北京市朝阳区东四环中路58号的远洋国际中心B座北京辉盛庭国际公寓（简称“目标物业”），其建筑面积26,965.79平方米。目标物业共23层，规划用途为商业、办公及公寓。

2、本协议签订时，目标物业1-23层全部处于出租状态，且租期未满。本协议签订后，甲方负责按约定时间（以双方确认的清退租户的最后期限为准）解除目标物业1层至23层的租赁合同。

3、本协议签订时，除目标物业1-2层被抵押给中国金融租赁有限公司及目标物业在房管局登记的状态已存在“占用”情形外，目标物业不存在其他任何抵押、查封等权利限制情形。在乙方（或乙方指定的第三方）按照本协议第三条第2款第（1）项支付款项至监管账户前，甲方负责解除目标物业的前述“占用”情形。

4、目标物业交易单价为人民币43,887.46元每建筑平方米，乙方应向甲方支付的总购房价款为人民币118,346万元（简称“交易总价款”）。

5、目标物业系整栋买卖，如任何一方违约导致目标物业任何部分的网签合同被解除时，目标物业其他部分的网签合同也同时解除，双方另行约定不解除的除外。

6、在乙方（或乙方指定的第三方）与甲方完成目标物业3层至23层的网签备案手续后30个工作日内，甲方和乙方（或乙方指定的第三方）共同到产权交易部门办理目标物业3层至23层的全部《不动产权证书》更名手续（按规定可能需分批递件）。在目标物业1层至2层抵押登记解除且完成网签备案手续后30个工作日内，甲方一和乙方（或乙方指定的第三方）共同到产权交易部门办理目标物业1层至2层的全部《不动产权证书》更名手续。如乙方委托甲方办理目标物业的产权过户登记手续，则乙方应向甲方提供符合政府产权交易部门要求的公证授权委托书并向甲方提供办理目标物业产权过户登记所需乙方提供的全部资料，乙方不需就《不动产权证书》办理事宜向甲方支付任何代办等费用。

7、在目标物业的全部《不动产权证书》已经办理登记至乙方（或乙方指定的第三方）名下且甲方收到本协议项下交易总价款[已按约定从交易总价款中扣除向政府部门支付的税、费(不含契税)除外]后5个工作日内，甲方应向乙方（或乙方指定的第三方）交付目标物业。

8、甲乙双方就目标物业买卖应缴纳的各项税、费，由双方依据法律法规和政府部门的有关规定在目标物业过户前及时各自缴纳，甲乙双方保证不因税、费的支付而耽误目标物业的过户手续。

9、本协议签署后，甲方保证不再就目标物业签署新的租赁等类似性质的合同。

10、甲方保证目标物业的全部承租人均已放弃目标物业的优先购买权，如果目标物业的承租人对目标物业主张优先购买权并进而影响到本次交易的，则应由甲方负责解决，并保证不影响到乙方对目标物业的权益。

11、甲方确认其已经根据国家法律法规规定为目标物业购买了财产一切险等保险，并进一步保证采取措施使其所购买的前述保险持续有效至目标物业交付给乙方之日。交付日后对于甲方原购买的保险，甲方、乙方（或乙方指定的第三方）共同配合将乙方（或乙方指定的第三方）登记为被保险人，乙方（或乙方指定的第三方）不需就此向甲方支付保险费用。

六、合同对上市公司的影响

本次公司通过购买辉盛庭公寓开启存量房市场的布局，是公司基于当前核心城市住宅市场步入存量时代这一行业背景做出的战略决策，一方面有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司在北京的房地产项目，提升公司品牌影响力；另一方面通过拓宽公司业务范围，有效分散经营风险。辉盛庭公寓系核心区优质二手住宅，房龄短、区位优、配套全，符合公司项目收购及开发标准。随着该项目后期改造升级的完成，有望实现良好收益。本次交易符合公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、泰禾锦兴与欧神诺置业及朋石投资签署的《商品房购买协议》；

3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾锦兴置业有限公司拟收购天津欧神诺置业有限公司位于北京市朝阳区东四环中路58号楼酒店式服务公寓及配套商业房地产项目估值报告》（闽中兴估字（2016）第019号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十一日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-198号

泰禾集团股份有限公司

关于为下属公司融资提供担保额度及延长

担保期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司第六届董事会第三十五次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》（详见公司2013-12号及2013-16号公告），公司同意为石狮泰禾广场投资有限公司（以下简称“石狮泰禾”）与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为120,000万元人民币,担保期限三年。公司第七届董事会第二十八次会议及公司2015年第四次临时股东大会审议（详见公司2015-26号及2015-31号公告）对于原担保额度延期三年。

为推进项目的运营和发展，公司拟同意原担保额度120,000万元延期三年，并对石狮泰禾追加提供连带责任担保额度20,000万元，担保期限自该担保事项发生之日起三年内。截止本公告日，公司为其担保余额为37,297.55万元。

2、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）系公司全资子公司，注册资本 50,000万元。现为满足下一步运营的资金需求，福州泰禾拟与金融机构合作，扩大融资规模，公司同意为其在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过200,000万元，担保期限三年。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

二、被担保人基本情况

1、石狮泰禾广场投资有限公司

注册地址：福建省泉州市石狮市宝岛中路339号

注册资本：16,000万人民币

设立时间：2013年3月5日

经营范围：对房地产的投资；房地产开发、销售；室内装饰、装修工程施工；房屋租赁。

股权结构：公司全资子公司福州泰禾持股100%

经营状况：

单位：人民币万元

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2、福州泰禾房地产开发有限公司

注册地址：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层

注册资本：50,000万人民币

设立时间：2003年7月12日

经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。

股权结构：公司持股100%。

经营状况：

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、借款人：石狮泰禾广场投资有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：120,000万元、追加20,000万元

担保期限：延期三年、三年

担保方式：连带责任担保

2、借款人：福州泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过200,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资及延长担保期限提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为公司下属公司，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资及延长担保期限提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发项目前景良好，担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为4,150,774.82万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的243.19%。其中，对参股公司实际担保109,000万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十一日